2006年至關重要 證券市場正面臨一系列重大突破

　　中國證監會主席尚福林日前在全國證券期貨監管工作會議上指出，要盡快完成重點企業的股權分置改革工作，年內基本完成股權分置改革；年內基本完成證券公司綜合治理工作；集中解決上市公司資金占用和違規擔保問題；要推動并購市場創新，從存量上不斷改善上市公司結構，等等。可以預見，2006年是資本市場發展至關重要的一年，我國資本市場將面臨一系列重大突破

　　突破一：股改年內基本完成

　　北京報道 (記者 周翀) 證監會主席尚福林指出，要以股權分置改革為首要任務和突破口，盡快完成重點企業的股權分置改革工作，年內基本完成股權分置改革。要通過融資政策傾斜和市場創新，扶持改革后的公司做優做強，真正實現早改早受益。

　　會議認為，對上述部署，一是抓緊規劃落實，按照去年股權分置改革座談會的既定規劃，盡快完成39家中央企業控股上市公司和135家地方企業控股上市公司的重點股改工作，并以點帶面整體推進，年內基本完成股改。

　　二是落實配套政策，以融資政策傾斜和制度創新優先，扶持改革后公司做優做強，真正實現早改早受益；通過交易方式創新、衍生產品創新，吸引增量資金投資改革后公司股票；加大各方面管理政策的協調力度，簡化公司股改涉及的審批程序，提高改革效率；通過必要政策引導和窗口指導，使公司改革方案更有利于形成兩類股東的共同利益基礎，穩定改革后公司的股價預期。

　　三是規范改革秩序，加強市場主體規范運作的監督管理和改革期間的專項監控，防范和懲處市場操縱、內幕交易和尋租行為，切實維護改革秩序和投資者合法權益；引導和監督證券從業機構、各類機構投資者從大局出發，規范從業行為，做改革的穩定力量。

　　權威人士認為，此前股改重點推進階段的“基本完成”主要針對174家中央和地方企業控股上市公司，本次會議提出的“年內基本完成”，是針對整個市場的1300余家上市公司，所以“要求不是放松了，而是更加艱巨”。

　　此外，對“年內基本完成”的界定，現階段恐怕很難用明確的公司數比例和市值比例界定，應根據市場的具體情況，掌握一個合理的“基本完成”量化區間。作為2006年深化資本市場改革的首要任務，一方面，股改的時間緊迫，要爭取在一個相對集中的時間，使股改后的公司成為市場的主導板塊；另一方面，改革的任務艱巨，要準備解決公司改革中更復雜、更特殊的問題。

　　突破二：券商綜合治理年內“收官”

　　記者 楊大泉

　　中國證監會主席尚福林日前在全國證券期貨監管工作會議上指出，圍繞“老風險基本化解、新風險有效防范，全行業規范經營、持續發展的路徑清晰可見”這兩個具體目標，要在今年年內基本完成證券公司綜合治理工作。

　　據業內人士介紹，證券公司綜合治理工作是從2004年8月開始的，其目的是對證券公司進行大規模的清理重組，從根本上解決證券公司集中暴露的風險和問題。經過努力，目前證券公司綜合治理工作進展順利，摸底工作基本完成，證券行業風險底數基本清楚。證券公司整改工作已全面展開，行業普遍性的違法違規行為得到根本遏制，風險大幅壓縮。證券監管工作正處于從被動轉向主動的重要轉折時期。

　　為了促進證券公司規范發展，達到今年年內基本完成證券公司綜合治理工作的目標。全國證券期貨監管工作會議透露，今年有關方面將狠抓5項重點工作：一是抓行業業務發展，在證券公司產品創新、盈利模式轉換和財務狀況改善等方面取得較大進展；二是抓證券公司全面整改，基本化解挪用客戶資產、違規理財、股東抽逃出資等歷史遺留老風險；三是抓基礎制度落實，推動資產管理、自營業務、國債回購和保證金存管改革后的新制度全面到位，建立以凈資本為核心的風險監控預警機制，塑造與凈資本水平掛鉤的業務種類和業務規模約束機制；四是狠抓嚴肅市場紀律，對假交底、不整改、新違規的公司要嚴肅查處直至關閉，對其責任人員要追究責任直至市場禁入，形成公開化、遞進式、多層次的責任追究機制；五是抓配套法規出臺，盡快推出證券公司風險控制、集合理財、專項資產管理和定向資產管理等部門規章，逐步形成涵蓋機構、人員、業務、風險控制、融資、監管措施、服務機構七個方面、四個層次的機構監管規則體系。

　　突破三：年底完成上市公司清欠任務

　　記者 岳敬飛

　　在13日結束的全國證券期貨監管工作會議上，中國證監會主席尚福林表示，“要完善監管機制，規范市場主體行為，集中解決上市公司資金占用和違規擔保問題。”

　　監管工作會議透露，2006年，要提高上市公司規范運作水平。全面落實《關于提高上市公司質量的意見》。集中解決上市公司資金占用和違規擔保問題，打好2006年底完成清欠任務的攻堅戰。

　　對于如何完成這一攻堅戰，監管工作會議透露了針對這一問題所采取的六大舉措：

　　“修訂《上市公司治理準則》，督促上市公司建立健全內部控制制度。改進和完善獨立董事制度。建立累積投票制度以及征集投票權制度。制定規范關聯交易的規則，完善上市公司關聯交易的相關程序。研究制定《上市公司高管人員行為準則》，建立上市公司高管人員、控股股東及實際控制人的誠信檔案，如加大責任追究力度。加強與有關部門及地方政府的監管協作，不斷完善上市公司綜合監管體系。”

　　事實上，早在2006年的第一個交易日(1月4日)，滬深交易所就已通過加強上市公司信息披露的方式參與到清理欠款的一線監管中。當天，兩家交易所同時發布了2005年年報披露要求的補充通知。

　　通知要求，上市公司存在大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金情況的，應在2005年年報披露前制訂出清理占用資金的具體方案。該方案中應當列明各種清償方式(包括現金清償、紅利抵債清償、股權轉讓收入清償、以股抵債清償、以資抵債清償等)的具體金額，同時按月份列出清欠方案實施的時間表，以確保在2006年底之前徹底完成清理工作。如果上市公司制訂的清欠方案不能確保在2006年底徹底解決資金占用問題的，公司必須重新制訂方案。

　　據有關方面統計，截至2005年6月30日，共有480家上市公司存在大股東占用資金的問題，占款金額累計近480億元。

　　突破四：“兩法四規”法制結構形成

　　記者 周翀

　　證監會主席尚福林指出，要抓緊貫徹落實新修訂的《證券法》和《公司法》，進一步加強市場法制建設。

　　會議認為，要抓緊梳理現行法規和規章，推進與兩法相銜接的《上市公司監管條例》、《證券公司監管條例》和《證券公司風險處置條例》等相關行政法規的制定工作，盡快推出包括股票首次公開發行上市、股票公開發行非上市、上市公司證券發行、證券交易融資業務、證券衍生品管理、證券投資者保護基金、稽查執法制度體系等方面的配套規章。

　　同時，要切實推進依法行政。加快建立新的稽查執法體系，通過聯合辦案、提前介入、信息公開等多種形式，運用新的執法手段，提高執法的有效性和透明度。推進案件審理體制改革，建立科學有效的分級審理制度。健全執法責任制，推動建立執法檢查和執法評議制度。完善系統的法制機構。研究建立行政許可項目的審查論證和動態評估機制。

　　權威人士表示，隨著新“兩法”近40部配套規章的制定出臺，我國有望在2006年初步形成“兩法四規”的證券法制結構，即以證券法、公司法兩部法律為基礎，以《上市公司監管條例》、《證券公司監管條例》、《證券公司風險處置條例》和《證券投資者保護條例》四部行政法規為依托，以眾多部門規章為延伸的法制結構。其中，在公開發行股票的有關管理辦法制定過程中，將根據新的證券法規定，區分首次公開發行、公開發行但不上市而分別制定兩個辦法。證券衍生品管理方面，將就衍生品中的某一品種，如股指期貨起草管理辦法，并報批。稽查執法方面，將制定中國證監會案件調查和行政處罰實施辦法，修訂證券市場禁入暫行規定等。此外，按照新的證券法授權，就證券交易融資融券業務管理和證券投資者保護基金管理，將分別制定相關辦法并報國務院批準。

　　突破五：入市資金渠道將有效拓寬

　　記者 葉展

　　全國證券期貨監管工作會議透露，入市資金渠道將有效拓寬。管理層將采取一系列措施推動以機構投資者為主體的場外資金入市，使股市形成新的資金平衡。

　　發展壯大機構投資者隊伍將繼續成為今年中國證監會的重點工作之一。全國證券期貨監管工作會議透露，近幾年，機構投資者的發展較快，多元化的機構投資者發展格局已經初步形成。今年，還要繼續廣開渠道，并積極探索多樣化的發展模式。

　　對于證券投資基金，今年將積極推動基金管理公司開展獨立賬戶管理業務；探索國內基金管理公司境外發行基金的可能性；過去，基金沒有自己的銷售渠道，大部分通過銀行網絡體系銷售，大量的是找保險公司。行情好時，大機構要落袋為安，要贖回基金，基金就被迫拋售股票，這樣就使市場存在不穩定的因素，今后，要完善多層次的基金銷售體系，拓展包括郵政系統在內的基金銷售網絡。

　　引進戰略投資者也將成為今年股市的一大增量資金來源。年初，《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》公布，外國投資者可以對A股進行戰略投資，業內人士認為，此舉將進一步推動海外資金流向A股市場。另外，對于國內一些財力雄厚的機構，如一些集團的財務公司，也要推動他們對資本市場進行戰略性投資。

　　對證券公司，今年將總結創新類證券公司集合理財試點經驗，適時推廣到規范類證券公司；支持優質證券公司開展定向資產管理業務。

　　對保險資金、社保基金、企業年金、QFII、商業銀行等機構，今年將研究保險機構設立基金管理公司的具體方案和相關法規；積極推動基本養老保險金個人賬戶在條件成熟時投資于證券市場；穩步推進QFII的試點工作，適時增加新的投資額度；穩步推進商業銀行設立基金管理公司的試點工作。

　　融資融券業務也在研究推進中。今年將盡快推出證券交易融資業務等配套規章，研究設立專業融資公司，拓寬證券經營機構的融資渠道，開展融資業務試點。此外，首次公開發行股票資金申購也將推進。

　　突破六：保護投資者權益

　　記者 王璐

　　為貫徹落實新修訂的《證券法》和《公司法》，進一步加強市場法制建設，日前召開的全國證券期貨監管工作會議指出將進一步推動刑法的修訂工作；推動兩法關于投資者損害賠償的民事責任制度的落實，進一步明確投資者的直接訴權，加快建立并完善集團訴訟制度和股東代表訴訟制度，推進建立專門的投資者保護組織。顯然，投資者權益的保護在今年會得到進一步加強。

　　國浩律師集團事務所宣偉華律師昨日就此問題接受記者采訪時表示，保護投資者權益仍是2006年證券市場法制建設的主旋律。她說，兩法關于投資者保護機制的大幅度修訂，很大程度上反映了國家大力發展資本市場的決心，也適應了證券市場發展的內在要求。為全面貫徹新兩法的實施，目前相關各法關于投資者權益維護方面的內容正在積極地修訂和完善。

　　據宣偉華介紹，集團訴訟屬于民事訴訟法修改范疇，我國現行《民事訴訟法》并沒有對集團訴訟制度進行規定，其第54條、第55條雖規定了代表人訴訟制度，但與美國的集團訴訟有著根本的區別。目前，民訴法正在進行修改，因此建議借鑒美國的集團訴訟的同時結合本國的情況和司法實踐進行改良，以進一步保護投資者利益。

　　至于股東代表訴訟制度，其主要要素在新修訂的《公司法》中已經體現，但對于屬于訴訟法上的某些問題還沒有解決，這需要最高人民法院通過制定司法解釋來進一步明確。

　　突破七：并購市場將活躍

　　記者 岳敬飛 張喜玉

　　在13日結束的全國證券期貨監管工作會議上，中國證監會主席尚福林談及“2006年重點工作安排”時表示，“要推動并購市場創新，從存量上不斷改善上市公司結構，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創新方式。”

　　來自監管工作會議的消息稱，“大力推進市場創新，拓展資本市場的廣度和深度”，是2006年中國證監會的重點工作安排。其手段之一，就是推動并購市場創新，改善存量上市公司結構。

　　具體而言，要“優化上市公司收購制度，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創新方式，開展以新增股份購買資產為主要方式的換股收購、吸收合并試點，以及定向回購與剝離不良資產相結合的資產重組試點，圍繞產業組織整合和產業結構優化，活躍控制權市場，推動上市公司通過收購兼并、資產重組及整體上市，不斷提高和改善上市公司質量。研究股權分置改革完成后股票發行和股權收購市場的規律，完善并購重組審核制度，簡化審核程序，降低市場收購成本，深化并購重組監管制度的市場化改革。”

　　監管會議指出，股權分置改革為改善存量上市公司的結構提供了一個非常好的平臺。通過積極推進兼并重組等多種方式的產業組織整合，可以提高存量上市公司質量。上市公司質量不好的，通過重組提高其質量；退市的，要鼓勵兼并重組，提高上市公司質量。

　　突破八：H股回歸

　　記者王璐

　　日前召開的全國證券期貨監管工作會議上傳出消息，今年將推動優質企業境內發行上市及境內外同時發行上市，并支持H股公司在境內市場發行上市。在此背景下，業內專家上海證券交易所研究中心總監胡汝銀博士認為，H股回歸是提高上市公司質量的重要途徑之一，支持H股公司回歸的重要方式是完善市場制度建設。

　　胡汝銀說，目前我國證券市場規模太小，滬深兩市的流通市值大約在1萬億人民幣左右，而在香港上市的H股、紅籌股流通市值則在3萬億左右，前者不到后者的二分之一，這種倒掛現象在全世界是沒有的。用這樣的市場基礎去接納H股公司也許會顯得力不從心，因此，有必要從推進制度建設角度著手，讓市場各方齊心協力共同整治市場。

　　具體而言，就是使市場的產品結構合理化、價格形成機制合理化和監管機制合理化，即減少國家對市場微觀運作過程的直接控制，避免政府越俎代庖，在大力推進市場取向的改革或金融自由化的同時，強化對不當行為及其直接責任人的事后監管、處罰和有效威懾，強化市場不當行為者的法律責任，強化市場參與者自身在合規的前提下謹慎勤勉行事的責任。

　　突破九：股權激勵試點

　　記者 何軍

　　在完善監管機制，規范市場主體行為方面，監管工作會議指出要開展上市公司高管人員股權激勵試點。

　　中國證監會明確提出實施管理層股權激勵是在股權分置改革試點完成后。2005年8月，中國證監會與國資委、財政部等五部委聯合推出《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，指出完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵，具體實施和考核辦法，以及配套的監督制度由證券監管部門會同有關部門另行制定。

　　隨后，國務院轉發的中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》也明確指出，上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。

　　2005年12月31日，中國證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，規定已完成股權分置改革的上市公司，可遵照《管理辦法》的要求實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。

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