案例品鑒篇之農產品

　　農產品：創新對價支付模式

　　7月14日，第二批試點企業深圳農產品公布的股權分置改革方案讓人耳目一新，該方案沒有采用通常的送、縮股、權證等對價支付方式，而是由控股股東深圳市國資委以承諾形式賦予全體流通股股東溢價出售股票的權利，其他法人股股東承諾賦予公司建立管理層約束和激勵機制的股份，以及作出鎖定期和減持的特別承諾。

　　連同韶鋼松山(資訊 行情 論壇)“10股送3股”的對價方案突破以凈資產作為價值評估底線的觀念，農產品的創新方案為股價跌破凈資產的上市公司推動股權分置改革打開了想像空間，引來市場好奇的目光。

　　農產品董事會秘書陳小華向《首席財務官》介紹，公司之前考慮過多種對價思路，之所以采用比較特殊的股改方案，一方面原因在于送股不現實，因為按照目前市場平均“10送3”的對價水平，公司總股本38766.34萬股，流通股23798.53萬股，占61.39%，國家股9726.94萬股，占25.09%，非流通股送出7000多萬股之后，國家股將變成小股東；另一方面，公司是一家“菜籃子”企業，關系到深圳上千萬市民的“菜籃子”，也占香港農產品，特別是蔬菜供應市場的50%左右份額，公司的正常經營是當地社會安定的關鍵因素之一，股改必須十分謹慎。

　　“這一方案前期公司和券商、大股東取得溝通，機構投資者也比較認可。”陳小華說，公司股改方案考慮的是股改前后流通股股東利益不受損害，由控股股東承擔短期的股價下跌風險，其他非流通股股東賦予公司建立管理層激勵約束機制的股份。

　　截至2005年6月17日，農產品股票除息后的價格為3.35元/股，在此基礎上，深圳市國資委向全體流通股股東做出承諾：如公司本次股權分置改革方案獲股東大會審議通過，則在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，所有流通股股東有權以4.25元/股(該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作相應調整)的價格將持有的農產品流通股股票出售給深圳市國資委。承諾價格與股權分置改革前的公司流通股股票價格(2005年6月17日股票除息后的股價)相比有26.87%的溢價。這相當于公司目前所有流通股股東獲得一份期限為一年、收益率確保為26.87%的保底收益權利。

　　陳小華介紹，關于4.25元/股的“認沽價”，公司此前曾在機構投資者中小范圍征求意見。“4.25元/股相對于3.35元/股有0.9元/股的差價，乘以23798.53萬股流通股，控股股東需要2.14億元的資金準備；9726.94萬股國家股，按3.35元/股計算，市值3.26億元，2.14億元的認購資金準備占市值的65.64%，對價的或有成本相當可觀。另外，通過管理層激勵約束機制，建立股東和管理層之間的共同利益基礎，保障了股東的長遠利益。”

　　關于農產品的創新解決方案，陳小華講了一個小故事。公告試點后的一天下午，農產品和保薦機構一起走訪華夏基金，當天已經有五家上市公司走訪華夏基金溝通股改方案，據說因為各家方案大同小異，基金經理已經不耐煩。排在當天最后一家接待的農產品公司，基金經理也只是想隨便聽聽，沒想到農產品的方案讓人頓時來了精神，最后把華夏基金的老總都吸引過來，聽得饒有興致。

　　農產品股改方案能否為股東接受，還需要拭目以待，但給市場的一個啟發是，上市公司不僅僅要考慮怎么支付對價，更要充分考慮股東利益和企業的長遠發展。

　　點評：深圳農產品的方案顯示了方案制定者對于股改的深刻認識：1、將股改和企業的長遠發展結合起來；2、對價不是為了彌補流通股股東的“損失”，對價的形式也不會僅僅是送股等少數幾種。

　　深圳農產品股份有限公司董事、總經理陳少群。該公司公布的股權分置改革方案讓人耳目一新。