MBO首牌發(fā)給中小國有企業(yè) 現(xiàn)行MBO事實上是MBI

　　文/本刊記者 楊光潤

　　MBO(管理層收購)時下是個敏感的詞匯，一旦涉及，大部分國企的高管便會避之而言其它。因為，MBO事關(guān)國資流失的罪源、事關(guān)當(dāng)事高管的烏紗帽及身家清白，還事關(guān)一夜暴富或忽然牢災(zāi)的傳奇故事

　　2005年春節(jié)過后的2月17日，張裕(資訊 行情 論壇)A(000869)一紙關(guān)于“控股股東國有產(chǎn)權(quán)向外國投資者轉(zhuǎn)讓的提示”公告，把煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(簡稱：張裕)的高管們推上了“借外資掩護實施EMBO(全體員工收購持股)”的風(fēng)頭浪尖。

　　之前，2004年12月30日，同樣作為食品飲料行業(yè)龍頭老大之一的內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司(簡稱：伊利股份(資訊 行情 論壇)，600887)，其高管從董事長鄭俊懷、副董事長楊桂琴、董事郭順喜、財務(wù)負責(zé)人兼董事會秘書張顯著及證券事務(wù)代表李永平等五人，被內(nèi)蒙古自治區(qū)公安廳正式執(zhí)行逮捕。

　　據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民檢察院公布的逮捕原因是涉嫌挪用公款罪。

　　而圍繞伊利股份被挪用公款的去向，早已是2004年資本市場上一件沸沸揚揚的大事，其核心故事是鄭俊懷等幾位高管涉嫌挪用巨額公款，“曲折”進行MBO的丑聞。

　　MBO，這個在2003年3月被財政部叫停的敏感話題，直至今日總是揮之難去。

　　事實上，在財政部叫停MBO之前，幾乎所有的國企高管層都策劃過MBO的方案和規(guī)劃，財政部的叫停使心火正旺的MBO表面上戛然而止，但實際上一些隱性MBO、類MBO及曲線MBO，改頭換面以各種形式和偽裝紛紛走上了資本市場的舞臺。

　　這讓國資監(jiān)管機構(gòu)國資委及其地方機構(gòu)顯得力不從心，同時也使其成了MBO政策風(fēng)向標(biāo)的探詢中心。

　　國資委：MBO開牌？

　　2005年2月3日，掌管92000億人民幣資產(chǎn)的國有資產(chǎn)管理委員會主任李榮融，在CCTV上面對全國觀眾說：“國有資產(chǎn)流失的關(guān)鍵問題在管理層收購！”

　　農(nóng)歷2004舊歲將辭，新春將至的2005年2月3日，國資委主任李榮融作客CCTV“新聞會客廳”時說的一句話，又令舉國國企的高管們，對MBO既噤若寒蟬，又翹首欣待。

　　李榮融說，他完全反對MBO，反對將管理層和所有者結(jié)合到一塊。

　　但之后的談話中，他又透露：“現(xiàn)在關(guān)于管理層收購(MBO)的草稿已經(jīng)擬好，不久就會出臺，目前我們正在征求有關(guān)方面的意見，目的不是產(chǎn)權(quán)不流動，而是鼓勵流動，只有流動才能把資源配制好。”

　　他的講話是否前后矛盾？還是另有他解？

　　以世界發(fā)達國家的MBO經(jīng)驗而論，不可否認(rèn)，通過公平法制的渠道，變經(jīng)營者為所有者的轉(zhuǎn)制，對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營質(zhì)量，促進保值增值，有所裨益者還是居多。

　　國外標(biāo)準(zhǔn)意義上MBO，是為了解決企業(yè)所有者和經(jīng)營者過度分離造成的管理低效，代理成本過高。

　　但放在中國這個特殊的政經(jīng)環(huán)境當(dāng)中，MBO就變了味道，失去了本來的意義。

　　雖自2003年MBO關(guān)上閘門，禁止操作，但圍繞國資公司MBO的諸多政策猜測和隱秘“默契”的地方操作，一直并沒有停止過。尤其是隱性MBO、類MBO在許多國資公司已經(jīng)暗結(jié)珠胎多時，只待政令開。

　　圍繞國企的MBO迷霧，并不能被禁令輕易撩去，也不會被禁令輕易扼死。

　　而且MBO的暗流已勢不可擋！破閘之前的預(yù)謀已匯聚了很大的勢能！身兼國有資產(chǎn)保值增值的當(dāng)家人和發(fā)言人，國資委無路可退，堵不如疏，然如何疏？

　　之前的1月中旬結(jié)束的全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議上透露，國資委按照國務(wù)院的要求，已經(jīng)制定了一份管理層收購(MBO)的五條標(biāo)準(zhǔn)。

　　據(jù)參加會議的一位人士向《資本市場》透露，會上，國資委黨委書記、副主任李毅中對起草制定的“規(guī)范管理層收購(MBO)”的文件，表述為以下五個方面的內(nèi)容：一、嚴(yán)格進行離任審計；二、管理層不得參與收購具體過程；三、要進場交易、公平競價；四、不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有企業(yè)借款，也不得用擬收購的企業(yè)資產(chǎn)作抵押進行融資或貸款；五、除國家另有規(guī)定外，不得從改制前凈資產(chǎn)中抵扣各種費用。

　　另外，對管理層從持股比例上設(shè)定上限標(biāo)準(zhǔn)，也是一個很重要的議題和內(nèi)容。

　　據(jù)說，此次會議議題之外還有一個私下聚焦點，那就是2004年12月30日，伊利股份以董事長鄭俊懷為首的五高管被正式逮捕事件，該案涉?zhèn)鞯呐灿闷髽I(yè)巨額自有資金曲線進行MBO，被與會者私下認(rèn)為是該方案制定標(biāo)準(zhǔn)的一個有力依據(jù)。

　　近日，《資本市場》從接近國資委的一位人士處又獲悉，該方案已經(jīng)過多次的部委聯(lián)席會議、調(diào)研和討論修改，可能最早4~5月份出臺。

　　MBO首牌發(fā)給中小國企？

　　在龐大而錯綜復(fù)雜的國資隊伍中，大大小小的國企高管們，顯然都渴望得到MBO開禁后的頭幾張牌，機會代表利益，其相互間爭取牌照的博弈，預(yù)示著一場風(fēng)暴將要開始！

　　國企高管們的兩種心態(tài)左右MBO開禁成敗的關(guān)鍵：一種是只借MBO套取自身利益，不重改制后的管理和經(jīng)營建設(shè)；另一種是借MBO改制公司法人和治理結(jié)構(gòu)的契機，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和保值增值為目的。顯然后者應(yīng)作為MBO開禁試點的首選，其在保值增值的基礎(chǔ)上自然也就實現(xiàn)了自身利益的博取。

　　MBO，一直被公認(rèn)是國有資產(chǎn)大量流失的主要通道之一。

　　自然，在選擇MBO開禁試點對象上，讓管理層小心翼翼，惟恐背負罪名。

　　而且，現(xiàn)有的國情和政情下，被MBO的國企職工之穩(wěn)定團結(jié)，也是必需考量的一個首要變數(shù)。

　　2月3日，李榮融明確指出，管理層收購(MBO)不但是現(xiàn)在導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的主要渠道，而且還侵占了原廣大國企職工的根本利益，將來可能導(dǎo)致很大社會問題。

　　李毅中也在1月中旬的國資委全國辦公會議中曾強調(diào)，通過管理層收購方式實行改制的國有企業(yè)不斷增多，但由于缺乏相關(guān)法律、法規(guī)依據(jù)，加上不少企業(yè)的管理層在改制中處于主導(dǎo)地位，導(dǎo)致管理層自買自賣、人為壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、違規(guī)融資等問題突出，侵害職工合法權(quán)益，造成國有資產(chǎn)流失，有的甚至引發(fā)了不穩(wěn)定問題。而且，管理層收購使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)趨于合一，不符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向。

　　認(rèn)識到這點，李榮融也指出，“現(xiàn)在的企業(yè)制度我認(rèn)為是不合理的，我們這么多年經(jīng)驗證明，所有者跟經(jīng)營者混在一起是不合適的。因為我們看到了這些問題，我有責(zé)任，各部委也有責(zé)任圍繞出現(xiàn)的問題提出辦法。”

　　他說：“問題最集中在管理層收購。比如我自己想買這個茶杯，這個茶杯又是我自己生產(chǎn)的，當(dāng)然千方百計把它壓價，越低我賺得越多，所以我們反對的是自賣自買，問題全部可以說集中到這一點上。”

　　但MBO問題既然已經(jīng)呈現(xiàn)，并在各地改頭換面的公然實施，久拖不決顯然有悖國務(wù)院對國資委的職能要求，但怎么解決才能方方面面都照顧到？或者方方面面都不影響到？一場平穩(wěn)，或者說是平靜的改革是局內(nèi)人所需要的。

　　顯然，制定了MBO游戲規(guī)則后，選擇MBO對象就至關(guān)重要。這關(guān)系到MBO新政嘗試的成敗，也關(guān)系到國企產(chǎn)權(quán)改革下一步怎么走。

　　此情境下，國字頭的中小企業(yè)被推向MBO的前臺，顯然是最穩(wěn)妥、最安全、風(fēng)險或者說代價最小的砝碼。

　　在李榮融CCTV講話談及MBO政策之前的2004年12月13日，2004年度中央企業(yè)負責(zé)人年終總結(jié)大會召開，國務(wù)院副總理黃菊就明確表示："要明確大型企業(yè)不準(zhǔn)搞管理層收購，中小企業(yè)的管理層收購也要區(qū)別情況，要規(guī)范。對于管理層收購，國資委要制定發(fā)布專門文件，做到有章可循。"

　　由此，我們可以瞻望，也正如市場傳言和期待的，各地?zé)o甚關(guān)乎國計民生的中小國企，應(yīng)會拔得MBO開禁的頭籌。

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