本報記者 段曉燕

　　懸在市場上空的一只靴子終于落地。

　　7月6日，國務院國資委和中國證監會正式發布3個關于國有股轉讓和受讓的相關規定(《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》)，對國有上市公司轉讓和受讓所持有的國有股的原則、限度、時間和方式作了相應規定。至此，市場一直遙盼的“大非解禁”之說終于落下帷幕。

　　這3個文件的核心關鍵詞，就是10億、5%、3%，3年。

　　總股本10億成為劃分國有上市公司可減持比例的紅線。總股本超過10億的，3年內可減持的總量不能超過總股本的3%；總股本低于10億的，3年內可減持的總量不能超過總股本的5%；

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　　“規則出臺最主要的目的，是為了給國有大股東套上一個馬嚼子。”全程參與規則制定的外圍專家劉紀鵬7月6日在接受本報采訪時強調說。他認為，這些相關規則對市場來說，其實是利好消息，因為規則將嚴防國有大股東的高拋低吸行為。

　　規則關鍵詞

　　國資委相關負責人在解讀這一系列規則辦法時表示，“自主性、可控性、差異性、市場化和公開化”原則，是指國有股東轉讓所持上市公司股份的基本原則。

　　根據這些原則，國有股東是否轉讓所持上市公司股份，基本由企業自主決定(一些關乎國計民生及特定資源性的企業例外)，但需要報國資委備案；不超過總股本5%以下轉讓則完全由國有股東自主決定；超過總股本的5%，需要由相應的出資人機構批準。

　　服務國有經濟布局調整顯然是這一系列規則辦法的一個宗旨。對涉及產業布局調整的上市公司國有股變動行為，這些規則在多個環節開了“綠燈”。

　　比如，一般情況下，上市公司國有股的轉讓價格參考市場價格(上市公司股票的30個交易日均價為股份轉讓價格，但最低不得低于均價的90%)，但涉及到一些特殊情況，則可以具體而異，如國有股東為實施資源整合或重組上市公司，或全部回購上市公司主業資產的(如中石化系列回購案例)，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

　　“在此情況下，上市公司股價已經不是原資產價值的體現，而更多的是對上市公司重組的預期。如果還采用市場定價原則，將極大地加重國有股東的重組成本，并很可能導致重組無法進行，因此應給予特殊對待。”國資委相關負責人表示。

　　但是，涉及重大重組、退市的上市公司股權轉讓行為，以及關系國民經濟命脈的關鍵行業、領域中對擬受讓方有特殊要求的，可以選擇部分公開股份轉讓信息；如果股權轉讓只是在國有上市公司內部進行，且不影響上市公司中的國有權益的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。這個轉讓的原則，是和非上市的國有產權轉讓原則相一致。

　　“如果均采用市場定價，可能會增加企業重組成本，阻礙企業內部的資源整合，因此可不按市價進行定價。”國資委相關負責人表示。

　　公開擬轉讓股份的相關信息，在全社會范圍內廣泛征集受讓方，可以防止暗箱操作。從管理流程上來說，“分級代表，統一管理”的原則再次得到體現：國務院國資委管中央企業、地方國資委管地方國企、集團公司管子公司。

　　而“3個會計年度”的時間限制，主要是考慮到國資委對下屬企業業績考核的時限為3年，且《公司法》中規定，股份公司董事會任期不得超過3年。

　　“將解禁期限拉長，其實是減少大非解禁對市場帶來的沖擊，保護中小投資者利益。”國資委一位高層在接受記者采訪時表示。

　　并非“國有股減持”

　　“此次的大非解禁規定，并非以往的‘國有股減持’概念”，劉紀鵬認為，今時今地出臺的這一系列規范文件，與5年前出臺的《減持國有股籌集社會保障資金管理辦法》(簡稱22號文)相比，有本質上的不同。

　　首先，2001年的國有股減持，是完完全全的政府行為，國家股被要求按市價減持10%；而這一次大非的轉讓，屬于股東行為，意在規范市場，許多執行層面的細則不會給市場帶來大的動蕩。

　　其次，2001年的國有股減持，是硬性減持，是必須要完成的任務；而此次大非股份轉讓只能是一種可能，因為有些國有上市公司可能不會減持，反而會根據需要，分散決策，增持或回購股權。

　　再者，2001年的國有股減持方案是政府單向的決策；而這一次的大非解禁，則是建立在對價的基礎之上，為國有股股東和流通股股東已經相互認同之后的一個產物。

　　劉紀鵬認為，由于有2001年的國有股減持行為， “國有股減持”已經成為一個專用名詞，成為對當時那個特定階段特定行為描述的代名詞，而時至今日，這種說法的環境已經不一樣了，因此，現今的國有上市公司股權轉讓，不應該被簡單理解為“國有股減持”。

　　國資委的一位高層7月6日告訴本報記者，由于考慮到國有股在市場所占的比重，整個辦法的出臺經過了1年半時間的準備。“一開始是計劃在去年年底出臺，后來又計劃在今年‘五一’前出臺，最終拖到了‘七一’，其間幾十次易稿、修訂。”

　　早在規則出臺之前，國資委已經發現一些國有上市公司在市場上拋售原非流通股。中信證券、瀘州老窖(000568)、鋅業股份(000751)的大股東已經進行過較大的拋售行為，且事先沒有進行公告，并導致了公司股價的較大波動。

　　“這部分拋售不受任何監督，套現過程沒有相應的程序和備案要求，是否繳納了相關稅費也不清楚，因此構成對國資監管的挑戰，亟須規范。”劉紀鵬今年5月份曾在公開場合呼吁說。

　　“決定股權是否轉讓、拋售的人，應該是股東，而不是經營者。”國資委上述高層表示，這一系列規則的出臺，就是要避免國有上市公司經營者的無序拋售，防止國有大股東高拋低吸，將主要精力放在做實主業上，通過主業來創造利潤，在此基礎上適當進行資本運作上，而不要把未來的業績考核寄托在這類資本運作。

　　根據招商證券的統計數字：2007年1--6月，上市公司大、小非總解禁股數266.53億股，市值約4018.98億元，解禁股份數量占這些公司年初流通A股股份的22.11%。

　　后續規范

　　根據這一系列規則，國資委和證監會接下來還將對國有股的轉讓和受讓行為進行數據收集，量化跟蹤，便于今后的管控。

　　“要管‘出口’，也要管‘進口’。”國資委官員表示。與國有股轉讓辦法同時頒布的，還有國有上市公司受讓股份的相關規定。并且，在國資委和證監會的內部管理體系中，專門制定了《標識管理辦法》，對國有股東證券賬戶進行標識，對其賬戶變動情況進行動態監管，建立起動態監測系統。今后在國有控股或參股的股份公司的相關批復文件中，對國有股東名稱后標注具體的國有股東標識為“SS”(State—ownedShareholder)。

　　劉紀鵬還提出，考慮到中國上市公司一股獨大的情況比較普遍，在對國有上市公司國有股進行股權轉讓的行為做出規定的同時，也要對非國有的上市公司大股東國有股轉讓行為做出相應規定。他建議證監會應該出臺專門的規則，對第一大股東的股權轉讓做出一個配套的、附加的安排，不僅僅是“超過5%以上需要公告”，所有的股權轉讓，都應該進行公告，以保護中小投資者的利益。