轉自微信公眾號 寧向東課外的話 作者：寧向東
前年年底，萬科股價一直在底部盤桓，似乎隨時會令姚員外的資本帝國瞬間坍塌。后來令人意想不到的是，萬科股價突然發力，幾天就漲了上去。我碰巧在深圳，有個朋友問我，要不要買入萬科的股票，我說：君子不立危墻之下。
當時向我發問的朋友，要買萬科的股票，我覺得不是腦子進水，不能算是投機。毫無疑問，萬科是家“好公司”。按照我的投資理念，買股票就是要選有成長性的行業，然后再在其中挑選狀況較好的龍頭行業。從這個理念出發，萬科有投資價值，朋友買萬科的股票，是明智的選擇。但我之所以阻攔他，是因為時機不對。當時，我說萬科是個危墻，就是因為里面的老大太多，加之信息過于不透明，說不定哪天就關門開打。
果然，這個門一關就是大半年，開門后股價大跌。我的朋友損失不少。直到許老板帶著“百萬雄兵”殺進萬科，股票再次持續大漲，員外郎不僅資本僵局得到了解脫，小股東也仿佛從地獄升進天堂。朋友這次不問我了，直接買入萬科的股票。但我還是一句評價：君子不立危墻之下。
我這么說，道理特別簡單：萬科里面大鱷林立，哪個都不是省油的燈。管理層、寶能系、華潤、安邦，恒大，以及沒有出面但更有力量的大腦袋。隨便哪個伸伸腰，活動一下腿腳，都會頂死幾個不長眼的小股東。這就好比，一間房里站著五六個老大，各自不同路，雖然現時沒有動手，開打是遲早的事情。在這樣的情況下，你敢在這樣的房間里酣睡嗎？
老大們開打，一般都要關門，股市上叫“停牌”。停牌后究竟會發生什么，天知地知，內部人知，外界無從知曉，跑都跑不掉。我自己有停牌被套住的經歷，等到復牌時，股價已被腰斬，完全沒處說理。很多時候，停牌來得突然，就連代表中小股東的獨立董事也會蒙在鼓里。這是基本國情。所以，劉士余上臺之后從信息披露的角度進行制度建設，算是抓住了改善公司治理問題的一個切入點，只是積重難返，改革的路程會很漫長，眼下還指望不上。
很多人都說萬科的公司治理不錯，我不以為然。中國的公司治理普遍不行，萬科怎能成為例外。就以萬科那次有爭議的董事會和投票為例，可見一斑。以下所有帶引號的文字都引自萬科獨立董事華生老師的長文。
“那天張利平從海外回來，飛機晚點，董事會為等他推遲了半個多小時。飛機落地后，張利平拿著手機邊出關、邊參會討論”。
張利平先生何許人？萬科的四位獨立董事之一。萬科的董事會11人，按照公司章程，通過當時的重組議案需要三分之二的董事票，也就是說反對票要少于4票。華潤3票，是議案的反對方，如果其他人都同意，華潤就達不到過三分之一的比例，議案就會通過。如果有任何一位董事投票反對或棄權，非華潤方面就過不了三分之二，議案就不會被通過。“張利平是華潤方面提名的董事”，所以，華潤把反對或者至少是棄權的希望寄托在張先生的身上。
按照華生老師的描述：“到預案表決時，不知他是因正在過關檢查還是別的原因緊張，話說得我聽起來有點語無倫次。我記得他上來的原話是：第一個聲明是我新的工作在黑石，目前對兩大股東都有交易，特別是目前有一個數額較大的和萬科在進行，所以我已征求我律師的意見，我有利益沖突，所以我棄權。萬科的高管何等精明職業，知道回避利益沖突與投棄權票這可有天壤之別，可決定重組預案的命運，說的含糊不清怎行！張利平話音剛落，董秘朱旭馬上追問：那您這樣的話，屬于利益關聯，您就屬于回避表決，是這樣嗎？張利平答：沒有錯。朱旭又確認：回避表決？對嗎？張利平回答：對。朱旭再跟進：那我要提醒您的是關于獨立董事，您做出回避表決的話，必須給我們書面回避理由，簽字，然后我們會在公告里公告。張利平最后答：就是我剛才講的理由，因為利益沖突，所以我必須回避表決。我會提供書面意見，你們給我一個時間，我會提供。這就是大家看到的后來公告里張利平要求回避議案表決給董事會確認函的背景”。
這段話，一般讀者可能看不懂。簡單說，就是如果張利平算作有資格投票，但投棄權票，則表決基數是11票，華潤不到三分之一，可是投贊成票的是7票，也不到三分之二。而張利平如果是因為利益關聯需要回避，則投票的基數就變成了10票，非華潤勢力的7票就超過了三分之二，議案就會得以通過。
我以小人之心度君子之腹，張先生的棄權算是聰明之舉，兩方都不得罪，頂多算是關鍵時刻“不敢”擔責而已。而且，他用利益關聯為理由投棄權票，一個擦邊球，在一般的情況下很容易就過關了。坦率地說，張先生的這個做法，符合中國關系社會的基本國情，如果換了我，大約也不能免俗。但是，萬科的董事會秘書（香港稱為“公司秘書”）朱旭卻很了得，立刻發現了這個差異，并且立時當著董事會的面挑明了這個差別，張利平看似被“逼到了絕境”，于是，投票基數變成了10票。
我第一次看到這段文字描述的時候，立刻在心里擊節叫好：高，實在是高！如果這要是有意設計的局面，該是經典到可以傳世的招法。其水平之高，遠遠超過了周瑜和黃蓋的演技。轉念一想，這是玩誰呢？當然華潤算一個了，但最終蒙在鼓里的，還是中小股東。因為持續停牌，這些人一個也跑不了。華潤家大業大，又是中央企業，自然辦法多，但中小股東卻只能任人宰割。
現在我要提出關鍵問題了：哪有會議開到一半時，才開始說我有利益關聯需要回避的，事先都干什么去了？既然公司秘書的水平如此之高，公司又處于關鍵時刻，為什么事先不把這些問題都處理好呢？以我的經驗，任何議案的表決，哪個董事需要回避，董事必須事先說明理由，公司秘書更是要心里有數，并且事先要安排周全。哪有會上才扯這些事情的。難怪華潤事后質疑董事會表決的合法性，其實至今我也覺得這件事蹊蹺。現在，萬科的大局塵埃落定，我們實在是有必要復個盤了。
如果公司的內地董秘判斷能力不夠，香港方面好像還有一位助理公司秘書事先也應該做好功課吧，公司的香港法律顧問每年收取費用，這時也該發揮作用吧！如果說是因為并購情況復雜，在大陸比較少見，萬科可是在香港和內地兩地上市的公司，香港的法律顧問應該熟悉類似的情況吧。所以，出現這樣的情況，實在是不應該的。就這一點，包括持續的停牌，就算香港和深圳的交易所不譴責萬科，萬科也應該好好檢討一下自己，并且該對股東有一個道歉。
萬科，欠對股東的一個道歉！現在，萬科沒有任何道歉的意思，兩位起訴的小股東也被法院一審駁回了，我不知道，保護中小股東的天理難道真的只是一句口號。
本來，這些事情應該是我們這些外人永遠無法知道的秘密，好在遇到了一位“愛惜自己羽毛”的華生老師。華生老師我不認識，但久仰，我們也有共同的朋友。他是位見過大世面的人，早在我還是學生的時候，他就已經是可以陪著總理說話的人了。所以，店大欺客，客大欺店。他有膽量把事情的過程寫出來，而且執拗地表達自己的看法，令人欽佩。
最近，萬科的董事會改選，我覺得就應該選華生老師這樣的獨立董事。董事對于事情的判斷和觀點對錯如何，單說，能寫出幾萬字的長文愛惜自己的羽毛，不容易。
中國的獨立董事難當，因為基本上都是大股東提名，但相關法律和證監會卻要求獨立董事代表中小股東，而且激勵不合理，做董事在時間和各方面的投入都不劃算，很多人就是在盡義務。所以，因為從邏輯上就不順，獨立董事平時做花瓶正常，但在關鍵時刻，無論觀點如何，能夠把自己的態度向外界解釋出來，值得欽佩。
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責任編輯：梁焱博
