南玻A高管集體辭職“羅生門”

　　□本報記者 任明杰 實習記者 王興亮

　　11月16日，遠在澳大利亞療養的南玻A前董事長曾南委托同時辭職的董事兼CEO吳國斌轉交給中國證券報記者一封“告別信”，詳述了公司八名高管集體辭職的緣由。曾南稱，自前海人壽去年入主公司以來，屢次干涉公司管理層的任免等事宜，造成雙方矛盾不斷激化。而今年8月股權激勵方案的擱淺則成為了雙方矛盾最終爆發的導火索。不過，前海人壽方面在接受中國證券報記者采訪時予以一一否認。

　　業內人士指出，在南玻A此次集體辭職事件的背后，深層次的原因是資本方與管理層對于公司主導權的爭奪。今年以來，包括南玻A在內已有近20家上市公司高管宣布集體辭職。隨著二級市場舉牌和協議轉讓日盛，控制權轉讓頻發，上市公司原管理層屢屢被更換。如何解決資本方與管理層的委托——代理困境，成為A股上市公司的一大難題。

　　中國證券報記者獲悉，前海人壽從11月15日開始已陸續展開接管工作。已經辭職的公司前CEO吳國斌和財務總監羅友明則表示，將協助前海人壽進行工作交接。

　　股權激勵成導火索

　　繼11月15日7名高管宣布集體辭職后，南玻A最后一名“留守”的高管董秘丁九如也宣布辭職。11月16日晚間，南玻A公告稱，丁九如辭去公司董秘職務，并將同時辭去公司總會計師職位，不再擔任公司任何職務。在正式聘任董秘前，暫指定由公司代理董事長陳琳代為履行董秘職責。此外，公司董事會于2016年11月16日收到獨董張建軍、杜文君提交的書面辭職報告，辭去公司第七屆董事會獨董職務。

　　“真正的導火索是今年8月份的股權激勵擱淺。”11月16日，南玻A前董事長曾南在委托公司原董事兼CEO吳國斌獨家轉交給中國證券報記者的《關于對前海人壽與北方工業所提臨時董事會會議議案的幾點意見》中，開門見山地點出了此次南玻A七名高管集體辭職的緣由。

　　在這封可以被看作是曾南“告別信”。在《意見》中，曾南詳述了事情的前因后果。“這件事本來是姚振華去年當著我的面提出來的。當時他還提出幫我個人解決行權對價的認購款貸款。公司原計劃在今年二季度的董事會上提交股權激勵議案。今年8月11日，我和吳國斌正式約見了前海人壽方面的董事陳琳，并詳細介紹了有關細節。同時明確強調，按照證監會規定，如果以2015年作為行權考核，必須在2016年9月下旬的股東大會上通過方可實施。”

　　“陳琳當時拿走了這份方案，說回去研究，盡快給一個讓大家滿意的方案。這一走就是85天，期間許多經理人和骨干人員不斷詢問為什么沒有股權激勵方案。這期間，我曾給姚振華打電話，但他沒接。讓吳國斌聯系陳琳，結果她說要出差。直到11月4日，前海人壽終于給出一個前后矛盾且今年不可能實施的方案。前海人壽給所有的董事都發了這份方案，唯獨把我這個董事長給漏了。”曾南表示，前海人壽的這一態度“讓我的心徹底涼了”。

　　對此，前海人壽方面對中國證券報記者回應稱，“9月30日的節點非法律法規要求的時間節點，不存在2016年內無法實施的問題。前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構成南玻部分高管辭職的原因。前海人壽和其他股東多次溝通、多次磋商、多次協調，在激勵比例、激勵范圍等部分修改后，原則上同意此股權激勵計劃，并一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在‘找各種理由回避、拖延’，更不存在‘步步緊逼’。”

　　在前海人壽看來，其與南玻管理層的分歧主要在股權激勵的條款上。在激勵比例上，原計劃擬向激勵對象授予的股票數量為1.35億股，占公司總股本的6.5%，修改為6226.01萬股，占公司總股本的3%；激勵范圍上，除中層管理人員、核心技術（業務）人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%；在激勵方式上，從分三期申請解鎖修改為分四期申請解鎖，即從4年有效期修改為5年有效期。

　　“原股權激勵計劃設定發行占比6.5%屬于市場高位，遠超全行業上市公司及同行業上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續激勵的需要，本次股權激勵發行占比為3%較為合適。同時，前海人壽與其他股東建議激勵向中層管理人員、核心技術（業務）人員、可培養的年輕干部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。另外，5年的有效期符合市場和行業情況。”前海人壽方面對中國證券報記者表示。

　　股權激勵埋下的矛盾最終激化成了11月14日臨時股東大會上的“兵變”。11月7日，南玻A董事會收到了董事王健、陳琳、葉偉青、程細寶提出的《中國南玻集團股份有限公司董事會提案》。11月9日，公司通過電子郵件向所有董事發出召開第七屆董事會臨時會議的通知，并于11月14日在深圳南玻大廈七樓會議室現場召開。會議應出席董事9名，實到董事8名，董事長曾南因健康原因委托董事吳國斌出席會議并表決。

　　值得注意的是，在上述9名董事中，除了張建軍、符啟林和杜文君3名獨董外，提交上述《提案》的王健、陳琳、葉偉青、程細寶4名董事均是今年1月補選而來的董事。陳琳、葉偉青和程細寶三人為第一大股東“寶能系”直接派駐的董事，而代表公司管理層的只剩下董事長曾南和董事吳國斌兩人。

　　不過，在董事會現場，提出上述《提案》的4位董事卻突然要求撤銷原《提案》，同時提交了《關于由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。對此，獨董張建軍認為，曾南一直在履行董事長職責，不需由其他董事代為履行，同時認為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題，選擇反對。另外兩名獨董符啟林和杜文君也認為存在程序瑕疵，選擇棄權。但上述議案最終還是以6票同意，1票反對，2票棄權獲得通過。

　　據此次集體辭職的一位前高管向中國證券報記者透露，按照規定，南玻A應該在明年3月份實施換屆，屆時將召開董事會決定吳國斌等人的去留。但在11月14日召開的臨時董事會上，前海人壽方面明確要求吳國斌和財務總監羅友明離職，同時挽留其他幾位副總裁。“在這種情況下，吳國斌只好辭職，會議結束后就把公司里的個人物品都帶走了。”

　　對此，深交所向公司發來《關注函》，要求說明臨時董事會的召集程序、原定議案的取消、臨時提案的提出和審議程序是否符合相關法律法規以及公司規定，提出上述臨時提案的相關董事對提出臨時提案的合法合規性予以進一步的補充說明。同時，《關注函》指出，張建軍對議案提出反對理由的表述與議案具體內容的表述存在矛盾的情況，要求董事會對此作出必要且合理的解釋說明。

　　爭奪公司主導權

　　對于南玻A高管集體辭職，前海人壽在11月16日發表的聲明中表示，自成為南玻股東以來，對南玻管理團隊給予充分信任和期望，從未干涉南玻的日常經營。“前海人壽說的沒錯，寶能系向公司派駐的3名董事不在公司辦公，平時也很少來公司，更甭說干涉公司的日常經營了。但是，寶能系與公司管理層的矛盾不在公司的日常經營上，而是在公司的主導權上。”前述南玻員工告訴中國證券報記者。

　　曾南表示，寶能系與南玻管理層對于公司主導權的爭奪自去年第一次舉牌后便已展開。“去年上半年寶能系舉牌成為公司第一大股東后，董事會還未改選，姚振華和陳琳造訪南玻，正式向我提出要求撤換集團財務總監，由前海人壽派人。我認為這不符合上市公司章程和法人治理結構的相關規定，因為這一權限應在董事會，并做了許多解釋，何況財務總監羅友明在專業、視野、運作方面是合格的。隨后，前海人壽方面又要求派駐財務經理。陳琳強調，保監會對此有明確規定，必須派人出任此職。但最后不了了之。”

　　曾南透露，陳琳要求吳國斌凡是董事會上會文件必須先行報前海人壽審閱獲準后方能上會。前海人壽曾在顯示器資產重組過程中“作梗”。“在顯示器資產重組過程中，董事會批準同意將科技園北區的導電膜大樓連同該公司一起出售，并以高于當初曾給前海人壽報價（6.5億元）的7.25億元與買家簽訂協議，并收取了定金。但前海人壽突然變卦，要求廢除合同，強行收購此棟樓，使公司面臨巨大的法律訴訟風險。”

　　一位長期跟蹤南玻A的大型公募基金研究員王亮（化名）告訴中國證券報記者，寶能系與南玻A管理層的矛盾本質上是對公司主導權的爭奪。“在新的資本方入主后，與公司管理層的矛盾一般集中在兩個方面，一是生產經營，二是控制權。對資本方而言，都是希望能保持管理層穩定，保證生產經營的正常進行。但從管理層的角度來講，雖然資本方不會干涉日常經營，但并不保證管理層對公司的發展戰略上也能保持相對獨立。管理層通常是希望通過增強控制權來保持主導。”

　　在“寶能系”入主之前，南玻A的股權比例分散。公司發布的2014年年度報告顯示，截至2014年12月31日，公司前3名股東分別為北方工業、新通產和深國際，持股比例分別為3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通產及深國際為一致行動人，均為深圳國際控股有限公司控股。“分散的股權結構有利于公司管理層，但也容易成為資本的獵物。”王亮表示。

　　2015年以來，姚振華控制的“寶能系”通過連續舉牌，強勢入主南玻A。公司發布的2016年三季報顯示，在前十大股東中，有4家隸屬于“寶能系”，包括前海人壽的兩個產品海利年年和萬能險、前海人壽自有資金、深圳市鉅盛華股份有限公司，總持股比例達24.39%。雖然南玻A仍處于無實際控制人的狀態，但“寶能系”獨大的局面明顯。

　　“雖然都被‘野蠻人’寶能系闖進了家門，但南玻與萬科的情況不一樣。萬科在‘寶能系’入主之前就有持股比例相對較高的國有股東華潤，而在‘寶能系’不斷舉牌的過程中，以王石為首的管理層進行了激烈的對抗，現在恒大又加入了新戰局，對‘寶能系’形成了多方牽制，這實際上有利于管理層。但南玻表現出來的局面則是管理層與寶能系的直接對抗。”王亮指出。

　　以曾南為首的管理層在前海人壽第一次舉牌之前也曾嘗試努力。2015年3月19日，南玻A于宣布停牌籌劃非公開發行股票事宜，并隨之于3月27日的董事會會議上通過了修改公司章程、修改股東大會議事規則、修改董事會議事規則和修改獨立董事工作制度的4項議案，意圖通過增加反惡意并購條款，將寶能拒之門外。

　　前海人壽針鋒相對提出異議，認為南玻A董事會想通過對董事、監事提名規則和選舉規則的修改，限制公司股東所享有的提名權和表決權，以維護現有董事的地位以及董事會對公司的控制權。前海人壽隨之提請公司股東大會增加審議5項臨時議案，其中包括《關于提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》。雙方僵持不下，致使股東大會被迫延期。

　　然而，短短幾天之后，這場控制權“爭奪戰”卻發生了逆轉。2015年4月15日，雙方宣布撤回各自議案。緊接著，2015年4月23日，南玻A發布非公開發行股票預案，公司擬以8.89元/股的價格向前海人壽和北方工業合計發行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現金10億元認購1.12億股，北方工業將以現金6億元認購6749.16萬股。

　　同日發布的《第七屆董事會臨時決議公告》卻顯示，董事會對這一定增議案存在分歧。其中，公司董事曾南、吳國斌對定向增發對象的具體認購方案持保留意見，選擇棄權。董事嚴綱綱對認購方案存疑，認為其引發的結果可能具有不穩定因素，選擇棄權。最終，董事會以5票同意，0票反對，3票棄權的表決結果通過了增發預案。據了解，這是董事長曾南首次就公司議案投出的棄權票。

　　如何處理資本與管理層的關系

　　中國證券報獲悉，除了上述七名高管，不少南玻的骨干人員也被陸續“挖走”。前海人壽方面對中國證券報記者表示，“據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準備，其辭職和入職正在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。”

　　對于這一指控，南玻的一位知情人向中國證券報記者證實，今年8至9月份開始，南玻內部已經出現了人事變動，離職員工近百人，不乏公司中高層和骨干人員，其中部分離職人員加入了旗濱集團。此前還有傳言，南玻A的原高管團隊或將集體加入旗濱集團。對此，吳國斌向中國證券報記者表示，旗濱集團的確在南玻挖了一批人，但員工離職是行業內正常的人才流動。

　　“南玻是那種典型的技術密集型的制造型企業，高管和骨干人員的大面積離職對于公司的正常生產和經營會產生很大影響。”王亮表示。對此，深交所在11月16日發給南玻A的《關注函》中也重點要求，詳細說明公司部分董事及主要高級管理人員的辭職對公司正常生產經營的影響，以及公司主要股東、董事會為維護上市公司利益及中小股東利益而擬采取的相關措施。

　　除了高管的集體辭職，還有股東相繼離去。南玻在11月7日晚間公告稱，公司股東北方工業于9月8日至11月7日期間，通過集中競價交易減持2200萬股，占總股本的1.06%，其持股比例從之前的3.37%縮減至2.31%。此外，南玻的另兩大股東新通產和深國際也在8月減持2216萬股，占總股本的1.07%。

　　有南玻員工告訴中國證券報記者，前海人壽11月15日開始已經陸續展開溝通接管工作，相關工作目前正在進行中。不過，吳國斌等高管離職后的接任人選還未確定。對于下一步的安排，吳國斌和羅友明向中國證券報記者透露，將協助前海人壽解決工作交接問題，然后休息一段時間。曾南則直言：“我該休息了。”

　　曾南表示，“南玻成立于1984年9月，我當時作為籌備組長見證了公司的誕生、成長和發展。當時的股本是50萬美元，依照當時的匯率計算應該是125萬元人民幣。公司上市前，總股本為4350萬元，共四個國企股東，一干就是三十多年。”

　　作為公司的創始人和管理層，如何在新的時期處理好與資本方的“委托-代理關系”成為“曾南們”和A股上市公司眼下的一大難題。

　　今年以來，上市公司高管辭職潮涌，特別是集體辭職尤其引人注目。除了南玻A，今年以來已有包括全聚德、科融環境、中毅達、中鎢高新、寶塔實業、深信泰豐、華新國際、九芝堂在內的近20家上市公司宣布高管集體辭職。辭職原因不外乎個人原因，但深層次的原因卻往往與新的資本方的入主有關。今年以來，隨著舉牌、控制權轉讓、并購重組的如火如荼，上市公司管理層也迎來大洗牌。

　　業內人士指出，在此背景下，A股上市公司的很多內部矛盾正從股權之爭轉向資本方與管理層對于公司主導權的爭奪。而新資本入主，原高管被大面積更換，容易造成“兩敗俱傷”，上市公司中小股東可能成為受害者。

　　以上海家化為例，2011年底，平安集團耗資51億元，從上海國資委手中買下上海家化的全部股份，成為第一大股東。2013年5月，掌控上海家化14年的葛文耀，在平安信托動議的臨時股東會上被免職。

　　不過，平安信托與葛文耀之爭的最終結果是，高管相繼離職，公司業績滑坡。上海家化10月26日晚間披露的三季報顯示，2016年1至9月公司實現營業收入42.88億元，同比下降7.14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.33億元，同比下降45.17%。

　　“新資本入主，給上市公司發展帶來新鮮血液，無論是資金、客戶還是其他資源，最終應該是資本方、公司管理層、中小股東三方多贏的局面。但在A股市場上，新資本的入主很多時候導致資本方與管理層的劍拔弩張。目前，A股上市公司已經進入到了一個新的時期，如何處理好資本方與管理層的‘委托-代理’關系值得好好思考。”王亮表示。