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　　一波未平，一波又起。

　　繼11月15日晚南玻A（000012.SZ）公告7名高管辭職后，16日晚南玻董秘和兩名獨立董事亦提出辭職。

　　南玻A的7名辭職高管，包括創始人、董事長曾南，董事、CEO吳國斌，財務總監羅友明，副總裁柯漢，副總裁張凡，副總裁張柏忠，副總裁胡勇，16日董秘丁九如亦辭職。辭職報告自送達公司董事會之日起生效。

　　不過，公告稱，兩名獨董張建軍、杜文君的辭職導致獨立董事占董事會人數的比例低于法定要求，因此將繼續履行職責。

　　不到24個小時的時間內，南玻總計有8名高管辭職，為創始人曾南及其老部下。深圳證券交易所對南玻也罕見的兩次發出《關注函》，大股東前海人壽亦是兩度作出回應。

　　究竟是寶能系“步步緊逼”，抑或南玻A管理層打算另起爐灶？謎題需要在此后上市公司對監管函的回應以及公眾的挖掘中顯現。

　　疑點一：南玻14日董事會程序是否存在瑕疵

　　南玻A總部位于深圳，無實際控制人。截至2016年三季度末，第一大股東為“寶能系”旗下前海人壽及其一致行動人，合計持有南玻A 25.77%股份；第二大股東為國企中國北方工業公司，持有2.92%股份。

　　此次南玻“地震”，第一大疑點，是南玻公司14日舉行的董事會臨時會議，是否存在程序瑕疵。

　　根據上市公司公告，事件經過是，11月14日，南玻A召開董事會臨時會議。寶能系提名的三名董事——陳琳、葉偉青和程細寶及股東北方工業提名的董事王健提出，撤銷原有議案，同時提出臨時提案：在董事長曾南回公司主持董事會事務前，暫由董事陳琳代為履行董事長職權（與對外投資、對外擔保、關聯交易、資產處置有關的職權除外）。

　　公開信息顯示，陳琳是寶能集團高級副總裁、前海人壽監事會主席。今年3月，萬科股權之爭激戰正酣時，在萬科第一次臨時股東大會上，代表寶能系履行投票權的即是陳琳。

　　最終，臨時提案以記名投票表決方式審議通過。9名董事中，6票同意，1票反對，2票棄權。

　　值得注意的是，董事長曾南因健康原因，委托董事吳國斌出席會議并表決。而從表決結果看，曾南及其老部下吳國斌最終同意被代行董事長職權。

　　反對票和棄權票由南玻3名獨立董事張建軍、符啟林、杜文君提出。公告顯示，獨董意見認為，董事長一直在履行董事長職責，不需要由其他董事代為履行董事長職務，同時認為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題。

　　深交所公司管理部11月15日晚發布的《關注函》，重點關注了該問題。

　　深交所要求南玻董事會和相關方核實：南玻于11月14日的臨時董事會的召集程序、原定議案的取消、臨時提案的提出和審議程序是否符合相關法律法規、規定；審議結果是否合法有效。

　　并且，相關董事對提出臨時提案的合法合規性予以進一步的補充說明。獨董張建軍提出反對理由的表述與該次董事會議案具體內容的表述存在矛盾。

　　《關注函》稱，南玻董事會及相關方需將說明材料于11月18日前報送至深交所，并履行相應臨時信息披露義務。

　　疑點二：高管因何離職

　　對于南玻高管離職，據21世紀經濟報道記者了解，早在南玻7名高管提出辭職之前，已有不少核心員工離職。

　　“就我所知，南玻整體上至少有上百人離職。以前發放的競業禁止費，今年停止發放，6月、7月開始陸續有員工離職，10月很多員工集中離職。南玻核心領導（二級公司總經理助理以上級別）整體上有100多位，聽說10月有10多位離職。”一位在南玻工作10余年的員工表示。其中，“深圳這邊就有三四十號人去了旗濱集團。”

　　前海人壽在11月16日下午對媒體的回應中指稱，據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準備。

　　對于高管離職原因，據證券時報11月16日上午報道，高管離職原因在于前海人壽對股權激勵計劃的方案作出了較大的修改。

　　而前海人壽則在當日下午的回應中指稱，前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構成南玻部分高管辭職的原因。

　　前海人壽指稱，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法（如提高對一線員工的激勵比例）傳達給員工，人為地將員工與股東對立起來。

　　疑點三：

　　真實股權激勵方案為何？

　　“寶能系”與南玻原管理層的爭執焦點，在于所謂“股權激勵方案”。

　　對于股權激勵方案，雙方爭議焦點在于：激勵比例、激勵范圍、鎖定期等。

　　21世紀經濟報道記者從前海人壽相關人士處獲悉，2016年8月，南玻管理層向股東方提交的股票激勵計劃（草案），擬向激勵對象授予的股票數量為1.35億股，約占簽署時公司股本總額的6.50%。

　　該草案顯示，激勵對象包括公司董事及高級管理人員、中層管理人員、公司核心技術人員及核心業務人員，共計530人。授予價格為6.02元/股。業績考核目標均為以2015年為基數：2016年公司凈利潤較2015年增長率不低于100%，2017年、2018年公司凈利潤較2015年增長率分別不低于150%、200%。

　　據證券時報報道，南玻離職高管的反對意見，在于大股東縮減員工持股規模，由總股本的6%降低至3%；實施時間由今年變更為明年；并大幅提高業績承諾。

　　而前海人壽在16日下午的回應稱，其對南玻原管理層的股權激勵方案修改為：在激勵比例上，將原激勵計劃的6.5%修改為3.0%；在激勵范圍上，調整為除中層管理人員、核心技術（業務）人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%。在激勵方式上，從4年有效期（1年鎖定期+3年解鎖期）修改為5年有效期（1年鎖定+4年解鎖期）。

　　前海人壽解釋稱，修改的原因是，原股權激勵計劃設定發行占比6.5%屬于市場高位，遠超全行業、同行業上市公司一般水平。

　　此外，522人的激勵對象，較之2008年的人數已翻倍，建議激勵向中層管理人員、核心技術（業務）人員、可培養的年輕干部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

　　此前，21世紀經濟報道記者了解到，前兩大股東前海人壽和北方工業曾于11月7日向南玻集團發送一份《關于推動南玻可持續發展的若干意見（征求意見稿）》，承諾股東愿對南玻長期投資，作為其堅定的戰略投資者。

　　但是，這似已無法挽回南玻管理層離開的決心。

　　一周后的11月14日，南玻A召開第七屆董事會臨時會議。事情回到了本文開頭時的場景。

　　財報顯示，2016年前三季度，南玻A營業收入22.94億元，同比增長11.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.48億元，同比增長31.71%。

　　深交所公司管理部11月16日下午發出的第二份《關注函》中，要求南玻公司及相關方就上述媒體報道和投訴舉報情況予以核查，并作出書面說明，于2016年11月18日前報送至深交所公司管理部。同時，就有關核實情況履行相應信息披露義務。

　　（編輯：閆沁波）