來源：功夫財經

　　文 | 馬光遠

　　控制權爭奪絕非什么悲劇，而是上市公司實現良好的公司治理的基本制度之一。

　　只有對規則宗教般的信仰，才有對股東利益最好的保護。

　　情懷其實無助于困局的解決，雙方只有回歸各自的角色，在規則范圍內妥協，才有可能走出目前的僵局。

　　萬科控制權爭奪進入最后拼刺刀的階段。第一大股東寶能繼之前發布公告譴責萬科存在嚴重的“內部人控制”后，在周末又發布公告，提議罷免包括王石在內的萬科現任的董事會和監事會成員。戰事激烈，超乎外界的預期。

　　圍觀者的情緒和立場隨著戰事的進行也處在膠著狀態。面對王石下課的危險，筆者關注到，一些媒體和意見領袖開始力撐王石，抒發各種情懷。言及王石對萬科的貢獻，將寶能的收購行為解讀為“驅王行動”，并將之稱之為中國企業史上的一個悲劇，提出“不能僅僅滿足于對王石的同情和理解，還應該指出悲劇的成因，以及如何才能讓后來者避免悲劇重演，這才是負責任的態度。”甚至夸張到說什么“王石如果被燒成舍利，燃燒的是萬科股東的利益。”有人極其煽情地指出：“企業家精神比資本重要。” “一家優秀的公司，其取得成功的關鍵，不是資本，而是創始人的夢想和遠見。”

　　中國的市場化改革已經30多年，中國資本市場也已經20多年了，可是，你會發現，盡管我們很多的精英平時強調規則，強調法律意識，但當一些事件涉及到自己或者結局和自己設想的不一樣的時候，“情懷”就代替了規則。我慶幸我不認識寶能，也不認識華潤，也不認識王石，和他們也沒有任何恩怨和利益關系。這使得我在評論這個事的時候，能夠不像一些精英那樣多次公開表示和王石如何哥們一樣不帶任何偏見和個人色彩。我只認規則和法律。萬科控制權爭奪反映出的情緒、敵意以及對這個事本身的解讀，說明中國的一部分精英階層，以及被他們忽悠的大眾，仍然需要法律常識和資本市場基本規則的啟蒙。

　　股份公司和資本市場被認為是人類有史以來最偉大的發明之一。上市公司作為公眾公司，經過多年的制度演進，在公司治理層面形成了股東、管理層以及其它利益相關者之間責權利的均衡。股東讓渡管理權，經營者對股東負有信托責任。中國的上市公司制度作為舶來品，在制度設計上也不例外。在股權分散的情況下，為了避免內部人控制和給管理層外部監管，又形成了控制權市場，外部的資本對于估值低于其真實價值的公司或者不勤勉的管理層的公司可以發起控制權爭奪，從而形成了公司治理的外部壓力機制。可以說，控制權爭奪是資本市場再正常不過的行為。在中國資本市場一旦發生控制權爭奪，就成了悲劇，就成了人人唯恐避之不及的東西。這反映了很多自我感覺良好的精英階層對資本市場常識的無知。

　　中國上市公司長期以來由于股權結構設計的畸形，往往導致一股獨大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項，使得很多公司徒有上市公司之名，其實只是大股東上市圈錢的工具。股東大會、董事會、監事會都由大股東控制，股東大會淪為大股東會，董事會和監事會都淪為大股東的花瓶。這是中國資本市場公司治理低下、中小股東利益難以得到保護的主要原因。也就是說，中國資本市場存在的問題之一就是股權過于集中而不是分散，控制權爭奪太少而不是太多。控制權爭奪絕非什么悲劇，而是上市公司實現良好的公司治理的基本制度之一。

　　在萬科控制權爭奪的過程中，王石一開始沒有擺正職業經理人的位置，在寶能已經成為事實上的第一大股東的情況下，以不應該有的傲慢說寶能信用不夠，后來又說不歡迎民企，這種低級的言論不僅嚴重損害王石本人的公眾形象，對萬科的傷害也極大。在為了自救倉促停牌之后，謀劃公司重組的過程中，又沒有和以前的大股東華潤做很好的溝通，導致形勢急轉直下。無論是寶能后來指責其“內部人控制”，還是華潤在董事會反目，和王石的應對失措有很大關系。坦率地說，萬科控制權爭奪，如果王石能夠在規則的范圍內合理應對，不至于如此。

　　但不管如何，作為一個公眾公司，在上市融資、股份公眾化的同時，就應該承擔惡意收購、控制權爭奪這些制度的“套餐”，你不能選擇既上市融資，又想一直像一個非公眾企業一樣控制公司。如果你想一直控制公司，那你要么別選擇上市，要么把公司控制權在股權上牢牢掌握在自己手里，這都是規則明明白白規定的。在萬科的創始人當年把股權分散之后，就應該想到可能會導致這樣的結果。

　　至于后來寶能提出罷免公司董事、監事的議案，盡管出手忒狠，但仍然是法律規則允許的。有人拿情懷說事，指責寶能這樣做太過分。寶能所作所為，為自己也好，為公司也好，只要不違背法律，都是可以的。這不就是一些精英們過去一直追求的法律意識和規則意識嗎？為什么到了這里，規則必須讓位于“情懷”？為什么對王石就可以搞特殊？再說徹底一點，包括寶能在內的任何一個股東，無論他出于毀掉萬科，還是趕走王石，還是高位套現，還是為了其它更多的利益，只要不違背法律，他都是可以的。這是上市公司的規則賦予股東的權利。

　　不管這個公司缺了王石之后是衰落，還是比以前更好，這都是法律賦予股東和其它利益相關方的權利。正是為了制衡各方，上市公司的制度設計才有了投票機制，才有了投票規則。在投票權的背后是一張張毫無表情、純粹出于個人目的做出決策的股東。他是張三不重要，他是李四不重要，他是殺人犯都不重要。因為上市公司本質上是“資合公司”而不是“人合公司”，這里耍的是資本，是錢，是白花花的銀子，一個人拿著自己的錢耍，總比空談情懷靠譜吧？

　　喬布斯當年被蘋果趕走，沒有人談情懷；丘吉爾帶領英國取得二戰勝利，隨后被英國人民用選票趕下臺，沒有人談情懷。因為他們知道，尊重規則比空談情懷更重要。只有對規則宗教般的信仰，才有對股東利益最好的保護。

　　我不知道那些在這個時候大談情懷到令人作嘔程度的人，不知道他們是王石的真朋友，還是這個時候專門黑王石的。這和那些動輒拿王石的私生活說事的格調一樣低下不堪。

　　記住，你如果來資本市場，就不要談情懷，你讓你的公司上市，就必須接受上市公司的游戲規則，必須尊重規則，否則，你就是耍流氓！情懷其實無助于困局的解決，雙方只有回歸各自的角色，在規則范圍內妥協，才有可能走出目前的僵局。