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　　文過是非 - 胡文

　　昨天，萬科股權之爭的焦點集中在萬科股東大會上。然而，深交所的一紙關注函又將關注點引向了寶能和華潤。

　　據新華社報道，深交所公司管理部6月27日對深圳市鉅盛華股份有限公司、華潤股份有限公司發出關注函。

　　函件稱，近日多家媒體質疑鉅盛華及一致行動人前海人壽保險股份有限公司與華潤及一致行動人存在諸多接觸密談，雙方同時宣布將在下次股東大會上聯手否決引入深圳市地鐵集團有限公司的預案，并指控萬科企業股份有限公司內部人控制等治理問題，涉嫌形成關聯和一致行動人關系。

　　對此，深交所公司部表示關注，并要求核查相關事項并作出說明，包括是否存在協議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配的萬科股份表決權數量的行為或者事實等。

　　關注函要求鉅盛華說明公司及一致行動人提出罷免董監事而未同步提名董監事候選人的原因，請充分考慮并分析說明相關董監事被罷免后對萬科日常經營的影響，以及為消除相關影響擬采取的措施。

　　這封關注函的發出，輿論普遍認為是萬科獨立董事華生在其文章《我為什么不支持大股東意見（下）》中一個建議的回聲。即他建議監管層看看寶能系與華潤是否 為一致行動人關系。但實際上，這極有可能是一個巧合。就在同一天，中央財經大學教授劉姝威其微信公眾號發出了一篇題為《法制和實業》的文章，該文章被新浪 改為《劉姝威：若寶能高杠桿籌資合法 A股將迎第二次股災》發表在新浪首頁，這是劉姝威連續第二天對萬科股權之爭發表文章。她對寶能和華潤的質疑比華生來得尖銳得多。

　　劉姝威說，萬科股權之爭不僅將成為中國股市的歷史標志性事件，而且也將成為中國經濟發展史上的標志性事件。因為萬科股權之爭的結局將影響到中國的法制建設和實業發展。

　　她提出了三個問號——

　　萬科股權之爭對中國法制建設的影響之一就是金融監管機構必須確認寶能收購萬科股份的資金是否合法？如果寶能的高杠桿籌集資金模式被認為是合法的，那么，中國股市很快會有第二次股災。

　　在萬寶股權之爭公開化時，華潤只是少量增持萬科股份，此外，我們沒有見到華潤作為萬科前第一大股東的任何其他作為。6月23日華潤在寶能發表聲明后立即 發表立場相同的聲明。在媒體和輿論質疑寶能收購萬科股權的資金來源合法性后，變得沉寂的寶能突然在6月26日要求召開股東大會罷免董事。是什么讓寶能突然 從沉寂變成咄咄逼人？

　　華潤必須公開說明為什么在萬寶股權之爭公開化時沉默不語，而現在華潤與寶能步調一致？如果華潤與寶能存在私下的承諾，那么，萬科復牌后，投資者就可能會受到欺騙，被“割韭菜”。

　　一家上市公司是否能夠給股東帶來投資回報，在很大程度上，取決于上市公司的管理層。萬科企業文化的建立與華潤作為前第一大股東的態度有相當大的關系?，F在華潤對萬科管理層的態度與此前有天壤之別。為什么華潤對萬科管理層的態度發生如此變化？華潤應該向公眾說明。

　　由此可以看出，寶能和華潤在一致行動人方面存在的問題已經為專業人士所關注，深交所的關注函也是這種專業關注的一個結果。特 別是“關注函要求鉅盛華說明公司及一致行動人提出罷免董監事而未同步提名董監事候選人的原因，請充分考慮并分析說明相關董監事被罷免后對萬科日常經營的影 響，以及為消除相關影響擬采取的措施”這一要求看，顯然具有針對性。王石在股東大會上表態“不必過于悲觀”以及“大股東也不能為所欲為”等言論則意味著，萬科股權之爭仍將持續，依然存在諸多變數。

　　而其中最大的變量就是，國資委抑或深圳市政府。