2014年A股八大拼 創興資源公告被小人暗算上榜
策劃：張亮 張志偉 胡瀟瀅 袁元 賀駿 謝嵐
撰稿：本報記者桂小筍
作為2014年網絡語言的新銳詞匯，“蠻拼的”一夜之間走俏江湖，這個極為勵志的詞匯不僅被新新人類們頂禮膜拜，上市公司也在用自己的實際行動證明了自己的所作所為無愧于這個時代。尤其是在實體經濟增速放緩之際，為了保持上市公司業績的穩定增長，為了能夠定增融資，為了維持公司的股價不大幅縮水，上市公司也是“蠻拼的”。
創興資源公告拼“命”
我就是讓全世界都知道 我被小人暗算了！
事件回顧：每年的4月30日前后都是A股公告史上最為繁忙的日子，這一時間段內，扎堆的年報和一季報會刊出，一天數百份公告當背景墻，有些公告等到讓各界完全閱讀消化，得有幾天的緩沖期，單個公司想要走紅搶頭條，可是很難的。
不過，很難并不意味著沒機會，創新資源在今年4月30日刊出的那則公告成功地秒殺了一圈兒業績暴漲、暴跌的公司年報們，搶到了那一階段的A股公告頭條。在公告發布的4月29日晚間，幾個小時之內，這則充斥著“小人”、“敲詐”、“陰險”等字眼的公告就走紅了媒體圈和董秘圈。
創興資源這份被冠以史上最雷人的公告，以“我司知道有個姓黃的人在背后操縱，十年前他就利用媒體寫文章威脅敲詐過并得手”開始，以“不能感化這類‘小人’”，“利用媒體攻擊上市公司，”“公司主業多次轉型，”“相信廣大股東是清醒并有覺悟的，知道誰是真正的破壞者！”“覺得很冤”為內容的主基調，以大股東做出三條承諾收尾。
這則公告引起了兩種截然不同的市場反應，上市公司們私下默默嘆息，而媒體反應正好相反，群情激憤認為公司這樣做極為不妥。有上市公司高層就此事與《證券日報》記者交流時表示，“可能公司是真的被逼到沒辦法了”，而多數媒體人則認為，無論公司刊出這則公告的背景是什么，但以信息披露的渠道進行這種方式的公告，顯然是不合適的。
這則雷人公告一經刊出，監管部門隨之給予了關注，上海證券交易所[微博]在5月9日下午的網上發布會上表示，創興資源近期出現的不當信息披露行為，是上交所[微博]信息披露直通車業務實施之后的首例。由于公告中提及，大股東“將有發展前景、盈利能力的資源類資產(包括參股子公司中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司尚未注入給上市公司的13%股權)無償贈送給上市公司；大股東承諾近期增持公司股票；繼續推動上市公司收購兼并重組、促進產業升級與轉型。”的事項，也被各界追問具體執行計劃。
此后，創興資源宣布停牌，籌劃兩項重大事項，包括“控股股東將其持有或控制的具有發展前景、盈利能力強的資源類項目資產無償贈送給上市公司，主要為其持有或控制的山南華科資源投資有限公司100%股權(該公司直接持有中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司13%股權)、桑日縣金冠礦業有限公司30%股權(該公司直接持有中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司27%股權，公司現持有桑日縣金冠礦業有限公司70%股權)，該事項實施完成后，公司將合并控制中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司40%股權；公司控股股東通過上海證券交易所[微博]交易系統買入方式增持公司股票。”
不過，創興資源目前的狀況并不樂觀，三季報中，公司預測年初至下一報告期期末的歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損，主要虧損原因是，公司2013年度盈利主要來源于出售上海振龍房地產開發有限公司15%股權確認的投資收益、以及在該股權辦理工商過戶前公司按34.70%根據上海振龍房地產開發有限公司盈利情況計提投資收益所致，預計本年初至下一報告期末本公司無此類收益；此外，根據年初至本報告期末公司全資子公司湖南神龍礦業有限公司的產銷情況、國內外鐵礦石價格波動情況分析，預計該公司年初至下一報告期末將虧損。
點評：因為此前發布的這則雷人公告，創興資源受到了監管部門的處罰。當然，這則雷人公告也并未一點益處都沒有，比如，曾經有一位董秘對《證券日報》記者提及，自從創興資源的雷人公告刊出之后，可以理直氣壯地跟老板說：“看，有些內容我都說過了是不能做信披的。”
新黃浦舉牌拼“錢”
雖然你不開心 可我還是你的重要股東
事件回顧：2014年的資本市場頗有些要載入史冊的味道，在這一年里，集中出現了舉牌、定增、并購等現象，其中，舉牌如同一道獨特的風景線，上演了一幕幕的“雖然你不開心，可我買了股票是重要股東”的現象，之所以有這樣的感嘆，原因就在于當這些自然人或者機構，通過增持成為公司持股5%以上的重要股東之后，開始向公司要求更多的權利，比如向董事會派駐成員、要求董事會重新選舉成員等，新黃浦就是其中之一。
2013年年底，上海市中科創財富管理有限公司及其一致行動人深圳市中科創財富通網絡金融有限公司(以下簡稱中科創系)開始大筆增持新黃浦股票，至2014年3月份，中科創系持股超過5%的舉牌線，開始進入了新黃浦的重要股東行列。
雖然當時中科創稱大筆增持的原因是投資獲取收益，但隨后，中科創系開始向新黃浦方面提出了更多的訴求。
此后，中科創系連連購入新黃浦股票，而此舉也迫使新黃浦的大股東出手增持，以確保自己的控股地位，此后，兩大股東圍繞著公司的控股權，展開了增持、要求召開臨時股東大會、要求公司董事會換屆選舉等層面的角逐。
2014年10月1日，新黃浦公告了中科創方面來函要求召開臨時股東大會并改選董事會和監事會，同時，中科創系向新黃浦提交了董事人選，不過，對于這項提議，新黃浦以“認為中科創財富及其一致行動人上海中科創的本次請求存在主體資格瑕疵”為由拒絕。沉默一周之后，海通證券以書面形式至函新黃浦，再次提出了召開臨時股東大會和董事會、監事會改選的議案，并提出了候選人。而海通證券出面的原因，則與中科創方面有關。
中科創方面人士曾經在接受《證券日報》記者采訪時提及，公司的拒絕理由讓他們覺得自相矛盾。
2014年10月1日，中科創系未經海通證券而獨立發函給公司時，公司的否決理由是：根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢的公司股東及持股明細，截至2014年9月28日(函件出具日)，中科創財富持有公司5.93%的股份，上海中科創通過海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司14.06%股份。根據相關規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出，而根據《證券公司融資融券業務管理辦法》的規定，證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶項下股票的股東權利應該由證券公司以自己的名義行使，包括提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等權利。中科創財富僅持有公司5.93%的股份，未達到10%；目前中科創財富及上海中科創提供的資料以及登記結算公司查詢的股東持股情況，無法佐證上海中科創于2014年9月28日有權以自己的名義行使股東權利的相關證明文件。中科創財富和上海中科創應當提供有效的持股證明文件，證明其具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格。深圳市中科創財富通網絡金融有限公司及其一致行動人上海市中科創財富管理有限公司不具備請求召開臨時股東大會的適格主體資格。因此不同意組織召開公司臨時股東大會。
點評：雖然中科創系認為，新黃浦的拒絕理由是無理的，但是，這份因舉牌而引發的爭論卻仍未有塵埃落定的跡象。新黃浦的案例并不孤立，今年以來，許多個人或機構通過二級市場增持上市公司成為重要股東后，轉身要求更多的權益，而由此引發的話題時有閃現，神仙打架，凡人遭殃，這種案例在資本市場并不是沒有，在重要股東們做出重要決定而引發重要爭論的時候，如何保護小股東的權益，已然是個迫在眉睫的問題。
山水文化轉型拼“博”
擬現金收購卻債務纏身 沒錢怎么任性？
事件回顧：2014年的上市公司在資本市場演出了多幕的有錢就是任性的悲喜劇，但是，沒錢該怎么任性呢？山水文化就把這樣的難題擺在了大家面前。
山水文化原名太原天龍集團股份有限公司，在今年改名為山西廣和山水文化傳播股份有限公司，主營業務也由此大變樣。當時，公司的證券代碼為*ST山水，雖然成功摘帽，但公司亦稱，“公司2013年末扣除非經常性損益的凈利潤為負值，2014年公司是否能按戰略發展規劃成功實現業務轉型尚存在不確定性，公司股票撤銷退市風險警示并不意味著公司基本面發生變化。”為改變基本面，公司接連籌劃重大事項。
為了保殼轉型，山水文化在2014年真的是“蠻拼的”，第一大股東黃國忠相繼提出協助上市公司使凈資產由負轉正的相關債務重組、贈予資產方案，以及解決上市公司可持續發展問題的重大資產重組方案，擬推動上市公司以現金及發股購買資產方式收購云南楊麗萍文化傳播有限公司100%股權、桂林廣維文華旅游文化產業有限公司100%股權等重大資產重組事宜。 不過，這項重組并未能成功。2014年2月份，受公司訴訟事項影響，黃國忠與前述重組交易對方的談判未能繼續。公司擬進行的重大資產重組終止。
2014年5月6日，公司原第二大股東綿陽耀達與六合逢春簽署《山西廣和山水文化傳播股份有限公司股份轉讓協議書》，5月12日，雙方完成過戶手續。六合逢春成為公司第二大股東。
2014 年5月13日，公司第一大股東黃國忠與第二大股東六合逢春實際控制人丁磊簽署《山西廣和山水文化傳播股份有限公司之戰略合作協議》，其雙方在黃國忠為上市公司實際控制人并持續保持實際控制人地位的前提下，就上市公司未來發展規劃及資本運作等事項達成一致意見。黃國忠與六合逢春及其實際控制人丁磊成為一致行動人，共同推動公司后續發展。
根據戰略發展需要及新業務準備和進展情況，山水文化與七弦投資、六合逢春簽署了《共同發起設立山水文化并購基金的框架協議》，公司投資設立三個子公司，租賃國家體育館主館從事常年室內大型駐場演出項目(上述事項已經公司股東大會批準)。不過，在2014年12月17日，公司發布了終止國家體育館駐場演出項目事項的公告。
但在此前的12月10日，山水文化發布了一則定增事項的公告，稱公司擬向張濤、五岳天下、艾格拉斯、真順時代、合之力泓軒、孔毅及王海鵬等7名交易對方以支付現金方式分期購買掌沃無限100%股權。
議案一出，各界嘩然，上海證券交易所也對公司拋出了八大問題追問，上交所認為，山水文化債務纏身，而現金收購方案滿是謎團，詞義模糊，前景存在高度不確定性。
不過，山水文化未能就這些問題如期回復，公司處在停牌中。
點評：2013年以來，兩市文化概念突起，關于文化類資產的并購、重組層出不窮，不過，這些文化類資產注入上市公司的過程中，卻時不時就會出現質疑的聲音，高溢價、可持續增長性、資產良劣狀況等問題都成了投資者追逐詢問的重點，而在這過程中，也出現過“無論這家公司有多糟糕，我都要定增買下它”的現象，山水文化在八大問題纏身的情況下，能順利完成這次重組嗎？天知地知，投資者不知。
多倫股份保殼拼“湊”
換東家 “我覺得我還可以再搶救一下”
事件回顧：上市公司換大股東這事不稀罕，但是，換成多倫股份這種頻率的，可就少見了。
2014年11月15日，多倫股份發布公告，稱自然人殷群通過收購HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED分別持有的多倫投資51%和49%股權，控股多倫投資，進而成為多倫股份的實際控制人。
多倫股份換過多少任實際控制人？看看這組資料就明了。
多倫股份前身為豪盛(福建)股份有限公司，系創建于1989年的中外合資股份有限公司。1993年8月10日，經國家外經貿部正式批準股份制改制，并于同年12月6日在上海證券交易所上市，成為國內首家發行A股股票并上市的臺資企業和建筑陶瓷企業；2000年11月份公司實際控制人(控股股東的出資人)發生變更，中僑集團有限公司和勁嘉有限公司成為本公司的間接控股股東；2001年8月份公司與利嘉實業(福建)集團有限公司實施了重大資產置換，2001年11月份，公司名稱由“豪盛(福建)股份有限公司”變更為“利嘉(福建)股份有限公司”，公司法定代表人變更為陳隆基；2002年12月份公司注冊地及辦公地由福建省遷至上海，公司名稱變更為“利嘉(上海)股份有限公司”；2006年7月份，經國家商務部批準，公司名稱變更為“上海多倫實業股份有限公司”；2007年11月份，公司法定代表人變更為林建星；2011年10月份，公司法定代表人變更為陳友忠；2011年12月公司實際控制人(控股股東的出資人)變更為李勇鴻；后來，多倫股份的實際控制人變更為鮮言。
從這個時間順序來看，至少在2011年以來的最近四年時間里，多倫股份已是四易其主。
和易主頻繁相對應的，是多倫股份長期以來的殼化嚴重現象。《證券日報》此前曾有過報道，多倫股份信披所示的辦公場所僅數名員工留守，而對于投資者提及的問題，也多以不知道回應。
時至2014年，多倫股份的日子也過得頗不安穩，比如，在2014年2月份，公司曾發布公告稱，原財務部資料保管員舉報公司獨立董事津貼存在稅款方面的問題。至2014年9月，公司發布公告稱將持有的南昌平海房地產開發有限公司股權轉讓，當時，這被認為是公司售出資產，凈殼以待新主。果然，在2014年11月初，公司發布公告稱，擬變更實際控制人。
點評：此前，你方唱罷我登場式的更換實際控制人，對多倫股份的主營業務并沒有實質性的幫助，相反，由于頻繁更換實際控制人的糾葛，多倫股份成了A股中名副其實的殼公司，企業成長所帶來的收益，投資者并未享受到。
長期以來，殼公司由于具有被借殼的可能性，炒作時有發生，茍延殘喘的延續下去，是否真的就是對投資者負責呢？“我覺得我還可以再搶救一下”的殼公司們，真的需要投資者冷靜對待。
南車北車合并拼“車”
并肩出海不如合并再出海
事件回顧：當中國南車和中國北車傳出合并的消息時，所有人不約而同地想到了《三國演義》里那句經典的名言：天大勢，分久必合。
中國南車和中國北車本是一家公司，當年為了促進國內軌道行業競爭，中國北車和中國南車從同一家國有母公司分拆成立。不過，在出海征戰的過程中，中國南車和中國北車的各自競爭卻一直飽受詬病。
兩家公司在海外互相壓價的競爭，從媒體的報道中可知，有兩起較為典型，一起是在土耳其的一個機車項目招標中，中國北車以低于成本價投標；另一起是在阿根廷，中國南車提交的競標價格比中國北車低了近乎一半。
中國公司鷸蚌相爭，只會讓外國公司漁翁得利。而重新合并兩家公司，從各個層面的消息可知，目的就是為了防止他們在競標海外項目時相互掣肘。
不過，兩家公司的合并復雜程度目前來看，超出了預期。盛傳將在2014年12月底發布合并細節的中國南車和中國北車，12月29日，兩家公司齊發公告，稱公司正加緊推進相關事項的籌劃工作，但由于所涉及事項比較復雜，尚無先例，可能涉及重大資產重組，目前仍在進行進一步的研究和論證，包括就有關事項與監管機構進行溝通等，爭取盡快確定是否進行此重大事項，因此，股票將繼續停牌。
根據此前的傳聞，中國南車與中國北車的合并，目前已經進入人事調整階段，也有媒體報道稱，合并方案第一稿已經完成，并上報決策層，屆時，中國南車增發收購中國北車資產，中國北車將退市處理。
點評：南車和北車如果能順利合并，最頭痛的怕是他們的競爭對手，原本互為對手的人如果合并，將打造出令業界唏噓的龐大產業集團，鐵路基建出海，將因此事件而產生“合”則生“利”的正能量效應。
醉翁之意在智能汽車？
事件回顧：在整個2014年，雖然有不少公司遭到了來自自然人或機構的舉牌，并引發了種種爭端，但是，一家上市公司舉牌另一家上市公司并引發爭論的卻不常見，沃爾核材和長園集團，絕對是個例外。
李嘉誠家族淡出長園集團之后，長園集團的股權引來了包括公司管理層、上海復星、沃爾核材實際控制人周和平等在內的多方爭奪，其中，沃爾核材及一致行動人突然舉牌長園集團，從二級市場不斷購入長園集團的股票，對于買入長園集團股票的原因，沃爾核材稱是為了投資。
雖然沃爾核材董事長曾公開稱，公司無意控股長園集團，也無意改變管理層，但是，角逐控股權的過程中還是顯得一波三折，雙方不斷互相角力增持、對壘。不過，在12月10日，隨著一則公告的發布，這場控股權之爭有了塵埃落定的跡象。
沃爾核材稱，長園集團擬實施重大資產重組募集配套資金，并向其主要股東公司發出了股份認購邀約書，邀請公司參與本次配套資金認購，認購金額不超過1.8億元人民幣。
隨后的12月23日，沃爾核材發布公告稱，出資人民幣5000萬元參與“新華基金[微博]-工行-萬博穩健10期資產管理計劃”，投資范圍是具有良好流動性的金融工具，包括“流通股票，投資于長園集團股份有限公司的流通股票，規模占資產凈值的0-100%；其它金融工具，在國內A股上市的上市公司股票、銀行存款(包括但不限于銀行活期存款、銀行定期存款、協議存款、同業存款等各類存款)、現金、在交易所交易的貨幣型基金、封閉式基金(含ETF基金和LOF基金)、開放式基金、交易所債券、銀行間市場各類投資品種，新股、新債申購、交易所逆回購等；法律、法規或中國證監會[微博]允許基金管理公司特定客戶資產管理業務投資的其他金融工具”。
許多市場人士沒有料到，原本沖突不斷的舉牌與被舉牌雙方，突然出現了戲劇性的“和解”一幕，不過，從公開資料中可以看出，控制長園集團之后，沃爾核材的觸角向智能汽車領域延伸。12月21日，長園集團發布公告，擬向運泰利的全體股東以發行股份和支付現金購買資產的方式購買運泰利100%股權，并向華夏人壽-萬能保險產品、藏金壹號、沃爾核材發行股份募集配套資金。通過此次交易，長園集團將戰略布局智能汽車行業。而身為公司的重要股東，沃爾核材自然也是隨之一榮俱榮。
點評：長園集團的控股權之爭貫穿了2014年全年，一家上市公司不惜一切要將另一家上市公司收入囊中，除了看中股票投資價值之外，利用兩家公司的業務互為補充，互相呼應，并不是一件壞事，只不過，對于所有出現舉牌現象的上市公司們，小股東心里，大概只能默默感嘆，希望能和氣生財而不要被這些打架的神仙們所波及了，大股東們要收益，小股東們的收益也應該得到更有力的保障。
政泉方正相互舉報拼“殺”
董事長感嘆難做個安靜的美男子
事件回顧：12月24日，西方傳統的平安夜，但是，對于方正集團和政泉控股這對老冤家來說，這個平安夜，一點也不平安。
政泉控股率先發難，稱方正集團高管涉案被控制，而12月25日凌晨，方正集團發聲明否認此事，同時，方正集團董事長魏新于12月25日凌晨在新浪開通微博并實名認證，同時發布一張照片并配文調侃：還能不能安靜地做個美男子了？
樹欲靜而風不止。魏新想要做個安靜的美男子，可不是那么容易的。
2014年11月2日，政泉控股連發五則公告舉報北大[微博]方正集團CEO李友涉嫌內幕交易，稱其通過北大醫藥以代持的方式內幕交易獲利4億元；11月4日，方正集團聲明否認高管內幕交易，稱監管部門正在就舉報事件進行核查，針對不實傳言，保留采取法律手段追究其責任的權利；11月13日，政泉控股召開新聞發布會，詳述方正高管股票代持、內幕交易及侵吞國資細節；否認郭文貴因不明原因滯留海外；11月18日，證監會向北大醫藥發布調查通知書，同時，北大資源也稱收到證監會的立案通知；11月20日，北大醫藥連發數份公告，稱北大醫藥股權轉讓中出現代持設計是因為政泉控股資金緊張無法按時支付保證金以及在股權轉讓審批完成后其融資失敗，為避免國有資產流失，屬于被迫代持，并不構成內幕交易；11月25日，政泉控股再開發布會，回應整個代持過程是北大方正集團、北大醫藥相關高管主導策劃，政泉為被動配合；11月26日，方正集團公開回應否認代持。
進入12月份，方正證券被涉及，公司稱涉及訴訟；12月20日前后，關于方正集團負債、警方抓捕方正集團上百人等消息開始傳出，隨后，方正集團予以澄清，至12月24日，政泉控股稱方正集團高管涉嫌刑事案件已被控制，迫使方正集團董事長魏新在12月25日凌晨發布照片感嘆安靜的美男子難做。
點評：有一首歌有這么兩句歌詞：戀愛時都喜歡唱著情歌，分手后又全說是對方的錯。而方正集團和政泉控股的經歷，正好解釋了這句歌詞。從這兩個月的經歷中可以看出，方正集團和政泉控股的戲碼，劇情之跌宕起伏程度，秒殺了所有的同期肥皂劇，從商戰再到諜戰再到懸疑無所不及。不過最讓投資者受傷的是，兩家公司的互相指責和掐架，才讓中小股東無奈感嘆，當個安靜的投資者也很難。
董事長自掏腰包挽救公司拼“責”
獐子島黑天鵝放倒投資者
事件回顧：獐子島在2014年三季報發布之前突然宣布停牌，彼時的業界紛紛猜測，可能會出現重大的利好消息。但是，隨后公司卻公告了一只碩大的“黑天鵝”。
在發布三季報的時候，獐子島發布了公司受災的相關公告，稱由于受到北黃海冷水團的影響，公司底播養殖的扇貝受災嚴重，根據抽測結果，決定對105.64萬畝海域成本為 73461.93萬元的底播蝦夷扇貝存貨放棄本輪采捕，進行核銷處理，對43.02萬畝海域成本為30060.15萬元的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備28305萬元，扣除遞延所得稅影響25441.73萬元，合計影響凈利潤 76325.2 萬元，全部計入2014 年第三季度。
后來的核查中，監管部門認為公司有不妥之處，但無造假。復牌后，公司股價接連跌停。董事長兼總裁吳厚剛自愿承擔1億元損失，2000 萬元在本次董事會決議公告后1 個月內到位，剩余8000萬元在本次董事會決議公告后1 年內到位。資金來源為以大宗交易或協議轉讓方式減持其所持有的公司股票凈回收資金1 億元。吳厚剛承諾自上述股票減持完畢之日起剩余股票鎖定3年。
點評：勇于承擔責任，這是投資者對上市公司高管層的基本要求，雖然獐子島的黑天鵝事件讓投資者無比受傷，而且公司也確有不妥之處，但董事長本人主動承擔責任的行為，多少還是給了投資者一點安慰，只不過，相比事后擔責，大家更愿意看到的是事前的把關，如果能合理避免此類事故，上市公司管理層的履行職責才稱得上完美。
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