焦作萬方重組變臉解密：機構撤離中鋁將退位
本報記者 彭立國 長沙報道
此前停牌多月謀劃增發的焦作萬方(000612.SZ)，在重組擱淺后迅速改道現金收購境外石油資產。
8月15日，焦作萬方公告披露，擬以現金17億元收購吉奧高投資所持的萬吉能源100%股權，萬吉能源擁有位于蒙古國和摩納哥王國7處油氣資源權益。同時，吉奧高投資將以16.52億元收購大成基金[微博]、華夏基金[微博]等四家基金持有的2.07億股焦作萬方股票。
焦作萬方此前計劃以增發方式收購上述資產，但雙方在收購成本等問題上未達成一致，因此終止增發重組，轉而謀求現金收購。
“雙方沒談好只是一個方面，還有一個更重要的原因是，焦作萬方與大成華夏等去年參與增發的基金有保底條款，這些基金公司覺得重組有不確定性，不如通過協議轉讓套現走人，它們亦在其中促成了公司修改方案。”接近焦作萬方內幕人士向21世紀經濟報道記者透露。
吉奧高投資收購一眾基金所持股份后，將晉身為焦作萬方第二大股東。加之其未來6個月內將以兩筆交易的差價4800萬元繼續購買焦作萬方股票，以焦作萬方目前的股價計算，公司大股東中國鋁業(601600.SH)的大股東位置將很快“旁落”吉奧高投資。
兩年兩次融資
2011年底，焦作萬方披露了高達30億元的再融資預案，計劃以10.64元/股的底價增發股份。幾個月之后，該方案在2012年9月7日獲證監會[微博]審核通過。
不過，定增獲批的焦作萬方卻遲遲沒有完成增發，直到批文即將到期的2013年5月2日，公司才宣布實施定增。彼時，泰達宏利、大成、華夏、銀華、金元惠理5家基金公司斥資18億元，合計吞下1.69億股增發股份。不過，這一融資數額較公司此前預計的30億元已經縮水40%。
蹊蹺的是，定增實施時的2013年5月2日，焦作萬方的收盤價為9.36元，遠低于10.64元/股的增發價。為何一眾基金要“高價主動買套”？
彼時，焦作萬方證券事務代表馬東洋在回應基金溢價參與定增的質疑時，曾表示“機構參與主要是對公司前景看好”。
不過21世紀經濟報道記者獲悉，基金溢價參與增發另有隱情，“當時鋁業行情不好，很多機構都不買賬，原計劃的10家機構最終只敲定5家，而且對方進來時，雙方對參與增發的收益是有保底承諾的，可能是這個承諾給基金吃了定心丸。”前述內幕人士透露。
此后，為兌現承諾，焦作萬方在增發完成后曾祭出一系列市值維護動作：2013年8月，公司推出股權激勵方案，11月，公司又推出“10送4股轉4股派2.5元”的高送轉方案。
頻頻的市值管理動作并沒有讓焦作萬方市值大幅提升，在此后半年多時間內，公司股價一直在5.2元-6.5元的箱體間反復整蕩，這令成本價約為5.77元的基金們頗為失望。
焦作萬方遂在今年4月再推定增方案，計劃向吉奧高石油技術公司增發股份，收購其境外石油區塊權益，相關資產預估值約為15億-20億元。
不過，在停牌兩個多月后的2014年6月26日，焦作萬方公告披露，由于在重大核心條款上未達成一致意見，考慮到時間、收購成本等因素，決定放棄增發重組，改為用現金收購吉奧高投資所持萬吉能源100%股權。
重組“變臉”真相
事實上，無論是增發還是現金收購，對于有心入主焦作萬方的吉奧高投資差別并不太大，不過，對于華夏、大成、泰達宏利等去年定增進入公司的基金而言，兩個方案對其利益則有很大區別。
“基金公司們最開始寄望焦作萬方能夠順利完成對吉奧高的增發，等股價上升獲利出貨，不想雙方談判并不順利，加劇了它們對重組不確定性的擔憂。”前述內幕人士透露，“基金公司遂找焦作萬方及吉奧高投資協商，希望吉奧高投資能夠溢價接手它們手中的增發股份，所以才有這次現金收購加股權協議轉讓的方案出爐。”
資料顯示，2013年參與增發的泰達宏利、大成、華夏、銀華、金元惠理5家基金公司合計持股焦作萬方1.69億股，分紅擴股后總持股數增加至3.05億股。
按照除權后的價格計算，基金公司的定增成本價約為5.77元/股，而焦作萬方停牌價僅為6.08元，除去成本的話，參與定增的基金至今并未獲利多少。而此次協議轉讓價為8元/股，如轉讓完成，基金公司參與增發的收益率約為38.65%。
協議受讓后，吉奧高投資將躍身焦作萬方二股東席位，與大股東中國鋁業持股數僅差94.81萬股。加上其承諾將繼續增持4800萬元，吉奧高投資將很快取代中國鋁業成為焦作萬方第一大股東。
“中鋁這些年對焦作萬方并未下很多功夫，況且旗下也不缺鋁業資產和資本平臺，焦作萬方盈利能力一般，此時有人接盤，中鋁正好可以順勢退居股東次席，既享受資本增值收益，又不致繼續牽扯太多精力。”前述接近焦作萬方人士如是分析道。
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