本報(bào)訊(記者 陶煒 實(shí)習(xí)記者 彭彬)自4月3日停牌以來(lái)，焦作萬(wàn)方(000612)經(jīng)歷了重組失敗、換標(biāo)之后，又宣布擬以自有資金15億—20億元，向吉奧高投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱“吉奧高投資”)收購(gòu)拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)萬(wàn)吉能源科技有限公司(簡(jiǎn)稱“萬(wàn)吉能源”)100%的股權(quán)。然而，這次收購(gòu)吉奧高的交易，存在著交易方式詭異等諸多難解之謎。

　　收購(gòu)方式存四大疑點(diǎn)

　　焦作萬(wàn)方于7月17日發(fā)布了《關(guān)于簽署資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議的公告》。根據(jù)公告，萬(wàn)吉能源享有蒙古國(guó)和摩洛哥王國(guó)7處油氣資源區(qū)塊的勘探開(kāi)發(fā)分成合同權(quán)益。在滿足先決條件的情況下，焦作萬(wàn)方以自有資金向吉奧高投資收購(gòu)標(biāo)的公司100%的股權(quán)，交易金額預(yù)計(jì)為15億元—20億元。標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后六個(gè)月內(nèi)，吉奧高投資將出售標(biāo)的資產(chǎn)所得的價(jià)款以法律、法規(guī)允許的交易方式全部用于購(gòu)買焦作萬(wàn)方股票(上限為20%)，以實(shí)現(xiàn)與本公司的利益捆綁和共同發(fā)展。

　　大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了四大疑點(diǎn)：

　　疑點(diǎn)1——收購(gòu)方式蹊蹺。方案顯示：此次收購(gòu)交割完成后六個(gè)月內(nèi)，吉奧高投資將出售標(biāo)的資產(chǎn)所得的價(jià)款，全部用于購(gòu)買公司股票，上限為20%，以實(shí)現(xiàn)與公司的利益捆綁和共同發(fā)展。既然最終是擁有公司股權(quán)，為何不采用定向增發(fā)的方式？此外，目前焦作萬(wàn)方第一大股東中國(guó)鋁業(yè)持有2.07億股，占總股本的17.27%，按照吉奧高投資購(gòu)買股票的上限計(jì)算，公司大股東將發(fā)生變更。

　　疑點(diǎn)2——焦作萬(wàn)方是否有足夠資金進(jìn)行收購(gòu)

　　一季報(bào)顯示，一季度末公司貨幣資金只有1.78億元，負(fù)債率為40%，以這樣的資金狀況去進(jìn)行一樁15億元-20億元的現(xiàn)金交易。

　　疑點(diǎn)3——未來(lái)收益增幅如何保證

　　吉奧高投資還承諾，標(biāo)的公司在2014年度至2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別都不低于0.3億元、3.5億元、5億元和8.2億元，合計(jì)達(dá)到17億元。本次收購(gòu)價(jià)格僅在15-20億元之間，既然2017年前該公司就能獲得17億元收益，賣方為何急于賣出。對(duì)于一個(gè)新建的殼公司來(lái)說(shuō)，若未來(lái)吉奧高的資金被撤走，業(yè)績(jī)承諾甚至增持承諾如何保證。

　　疑點(diǎn)4——停牌時(shí)間超過(guò)約定

　　4月4日停牌以來(lái)，公司在5月27日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司承諾自4月3日算起累計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月。如今已是7月中旬，公司仍然未能復(fù)牌。

　　公司回應(yīng)稱人手不夠

　　對(duì)于上述四大疑點(diǎn)，公司并未進(jìn)行回應(yīng)。在嘗試了30多次后，記者于7月18日上午終于撥通了焦作萬(wàn)方的電話。接電話的工作人員表示自己是法務(wù)部的，臨時(shí)過(guò)來(lái)接下電話，至于為什么采取這樣的收購(gòu)方式而不采取定向增發(fā)收購(gòu)，她不清楚。“現(xiàn)在公司人手比較短缺，公司的董秘忙著出差，投資關(guān)系顧問(wèn)休假，所有的事情都是證代在忙。證代一個(gè)人又要發(fā)公告，又要接電話，實(shí)在忙不開(kāi)。我也是上午臨時(shí)在這頂一下，下午要回本部門，所以下午這邊電話也不會(huì)有人接。”她說(shuō)。她建議記者去問(wèn)董秘和證券事務(wù)代表，但根據(jù)她提供的號(hào)碼，記者始終未能撥通電話。

　　自5月30日之后，公司再未在互動(dòng)易平臺(tái)上回復(fù)投資者公司的問(wèn)題，公司電話也打不通，這讓許多投資者非常不滿。7月14日，有投資者通過(guò)互動(dòng)易平臺(tái)質(zhì)疑公司：“什么情況，不是投資者互動(dòng)平臺(tái)有問(wèn)必答么，怎么連合理的訴求都沒(méi)有回復(fù)？”由于公司始終沒(méi)有回應(yīng)，也引發(fā)了投資者的諸多猜測(cè)。江蘇鹽城一位股友認(rèn)為，吉奧高投資回購(gòu)也就是為了讓以前定向增發(fā)的資金順利撤退。

　　江蘇君遠(yuǎn)律師事務(wù)所主任律師李淑君認(rèn)為，雖然深交所上市公司規(guī)則對(duì)停牌時(shí)間未做明確規(guī)定，但公司既然告訴投資者，停牌累計(jì)不超過(guò)三個(gè)月，而至今沒(méi)有復(fù)牌，就違反了誠(chéng)信原則。投資者可以質(zhì)疑公司，或者向證監(jiān)會(huì)投訴。而對(duì)吉奧高投資購(gòu)買焦作萬(wàn)方股票的方式，李淑君認(rèn)為可以是定向增發(fā)的方式購(gòu)買，也可以從已有股權(quán)份額中，通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式購(gòu)買，這都沒(méi)有問(wèn)題。“然而公告中并沒(méi)有給出不購(gòu)買之后的懲罰措施，若吉奧高投資放棄購(gòu)買焦作萬(wàn)方的股權(quán)，投資者對(duì)此是沒(méi)有辦法的。”她說(shuō)。