年報難產再現 高危公司“地雷”面臨引爆
⊙記者 郭成林 ○編輯 孫放
時隔多年，上市公司無法在法定期限內披露年報的情形又“重現江湖”。據統計，本次未能如期在4月底前披露2013年年報及2014年一季報的上市公司有*ST國恒、ST成城及博匯紙業。其提出延期披露的各種理由頗耐人尋味，但不言自明的是，年報的難產，也就意味著高危公司“地雷”的全面引爆；若未來六個月內仍無法拿出年報，則相關公司將面臨終止上市的命運。
原因各異耐人尋味
上市公司應在每一會計年度結束后四個月內披露年度報告，是《證券法》的明文規定。對于為何不能在法定期限拿出年報，本次“難產”的三家公司拿出了各自的理由。
其中，ST成城的情況相對較為“簡單”：公司系因臨陣換“將”導致延期披露。ST成城于4月12日發布“關于變更會計師事務所的公告”，但新的會計師事務所需經4月28日召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過后才能正式聘任。因此，公司將年報和一季報的披露時間延至5月20日前。不過，對于突然變更會計師事務所的原因，公司未作詳細說明，也不知為何公司要在如此緊迫的時間內變更，而不能早一些留足時間或晚一些待完成定期報告披露工作后再行變更。
*ST國恒的解釋則是：對于年報合并報表及附注，會計師事務所相關負責人尚未簽字確認。值得注意的是，*ST國恒此前已經以“董事會對公司歷史情況不了解、部分子公司賬務處理缺乏依據”等為由發布無法在法定期限內披露定期報告的公告，但隨后交易所向公司出具監管函，指出公司不得以上述理由推遲披露定期報告。
最后，博匯紙業以“發現公司與關聯方非經營性資金往來需核實”為由延期發布定期報告。巧合的是，此前一天，公司披露2013年度業績預告更正公告，公告將此前1月份預告的“2013年度凈利潤同比增加200%以上”，大幅修正為同比減少2323%到2370%。而在這期間，博匯紙業股價大幅上漲，并借此完成了部分博匯轉債離奇的“虧本轉股”。對此情況，上證報已進行了追蹤報道。目前，公司已因涉嫌信披違規遭監管部門立案調查。
情節嚴重或終止上市
對于上市公司無法按期披露年報的情況，滬深交易所上市規則均明確：逾期2個月將被實施退市風險警示、逾期4個月可能暫停上市、逾期6個月則可能終止上市。而除表面原因外，三家公司目前經營境況如何？其年報“難產”的前因后果分別又是怎樣？
先看*ST國恒與ST成城，兩公司此前一直被市場確認為“中技系”企業，而“中技系”大佬成清波據傳已身陷囹圄。
對于瀕臨暫停上市邊緣的*ST國恒而言，年報遲遲未能公布隱含的風險不言而喻。更為嚴重的是，在此情況下，作為公司信息披露直接責任人的董秘也宣布辭職。4月30日，公司收到董秘廖小慶及的書面辭職報告，廖辭去公司董秘、副總經理、內控工作領導小組副組長等一系列職務；同日，公司證券事務代表房倩宇也提出了辭職。
而這些是在*ST國恒實際控制人變更后發生的“異象”。2014年1月，公司原第一大股東深圳國恒所持18047萬股公司股份被法院強制賣出，受讓人為泰興力元。本次股權變更后，泰興力元持股12.08%，成為第一大股東，公司實際控制人已變更為泰興力元的控股股東任元林。
據媒體報道，任元林自獲得實際控制權以來，并未插手*ST國恒經營事務，甚至沒有提名、增選董事，似乎一副“棄殼”姿態。“你可能不了解當時我們接公司大股東股權的背景，說白了我們是‘被股東’，這一點我們跟監管部門也做了相應匯報。”任元林方面的相關人士如此對媒體表示，“泰興力元在充分了解*ST國恒之前，不會采取改組等貿然行動。”
此前，*ST國恒于2012年開始曝出財務黑洞與內控缺陷，先后陷入民營鐵路造假風波與數十億元債務糾紛，并有數億募投資金沒有投入募投項目，且這些都是在未經董事會表決的情況下完成的。據*ST國恒最新修正的業績預告，公司2013年虧損2.7億至3.5億元，比上年下降506.88%至686.69%。若該業績預告在2013年報中確認，*ST國恒將被暫停上市。公司審計委員會更是在《致小股東的一封信》中明確表示：*ST國恒暫停上市已成定局。
ST成城的處境雖暫好于*ST國恒，但也難言樂觀：該公司剛被證監會[微博]實施其他風險警示而被扣上ST帽子，最近又被爆出其2013年9月份開出的商業承兌匯票無法兌付。今年1月30日ST成城公告，預計2013年虧損4900萬元左右。自2002年以來，成清波掌控ST成城長達12年。從2008年起，成清波多次籌謀ST成城重組，騰挪于房地產、煤炭、頁巖氣之間，但都以失敗告終。
最后，對博匯紙業而言，其境況尚未出現全面惡化跡象，但諸多公告痕跡顯示，一個控制信披以影響股價的“局”似將浮出水面。
問題公司面臨風險暴發
從此前的情況看，隨著監管的趨嚴以及上市公司治理的日漸規范。自2009年后，上市公司基本未出現不能按期披露年報的情形。而此前，這一情況最新一次集中出現是在2003至2007年的年報披露期。如對2003年年報，有兩家公司未能如期披露，2004年增至三家，2005年則多達七家，此后這一情況則迅速減少，乃至銷聲匿跡多年。
而查閱先前案例的相關公司歷史，在延期披露定期報告的前后，大多存在經營困難、違規運作而“戴帽”或暫停上市的情況，隨后出現實際控制人變更、大規模資產重組，進而“脫胎換骨”重新登陸資本市場。
可見，延遲披露定期報告多是公司“不得已而為之”。一些情況下，暴露了公司管理嚴重混亂，內控已然失效，且與審計機構等中介機構及監管部門無法“正常溝通”，可謂是矛盾與問題集中暴發。此前案例中，一些公司后又通過重組“否極泰來”。但目前，形勢已大不同前，退市從嚴，借殼亦等同IPO，問題公司恐難再度扮演“不死鳥”。
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