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　　姚偉

　　頭頂“地產重組第一股”的光環，迪馬股份(600565.SH)在經歷了短暫的放量上漲后開始顯露頹勢。

　　2013年9月2日，繼前一個交易日大跌6.61%后，迪馬股份再次重挫6.34%，已經基本將復牌后的漲幅吞噬殆盡。

　　顯然，迪馬股份中小股東頻頻否決關聯交易的先例，再加上房地產行業重組開閘的極大不確定性，讓二級市場不敢盲目樂觀。

　　“本次重組方案是2010年擱淺重組方案的翻版。”一位浸淫多年的重慶券商人士表示，由于迪馬股份全資子公司——南方東銀置地在2013年有1.54億元的業績承諾，迪馬股份2013年每股收益達到0.3元/股是大概率事件，這意味著擬注入的41.15億元資產“2013年凈利潤必須達到3.5億元以上，迪馬股份每股收益才不會被稀釋”。

　　注入前“搶閘”分紅過億

　　迪馬股份2010年擱淺的重組方案中的四大核心資產——100%同原地產股權、100%國展地產股權、49%東銀品筑股權、100%榮府置地股權均在本次重組的資產注入之列。

　　蹊蹺的是，上述擬注入資產在本次重組預案披露前夜經歷了“股權轉讓、現金分紅”等一系列資本運作。

　　2013年7月8日，迪馬股份因重大資產重組開始停牌， 7月22日，華西集團將其持有的同原地產13%股權轉讓給東銀控股，轉讓價格依照本次重組時評估公司對同原地產的評估值(同原地產全部股東權益預估值為31.46億元，股權轉讓價格約為4.09億元)。

　　同樣是在7月22日，同原地產、國展地產還在進行現金分紅。

　　2013年7月22日，同原地產形成股東會決議，同意將未分配利潤中的6000萬元進行現金紅利分配，其中：東銀集團得到3720萬元，華西集團得到2280萬元；7月22日，國展地產形成股東會決定，同意進行現金紅利分配，東銀集團得到了1.4億元。

　　重慶券商人士表示，現金是房地產公司最寶貴的資產，同原地產在2013年1月15日才剛剛分配了1.32億元，此番在迪馬股份停牌后又馬不停蹄地分配6000萬元，某種程度上而言，這降低了注入資產的含金量。

　　9億資金占用待解

　　在擬注入資產當中，深圳鑫潤評估值漲幅驚人——截至2013年7月31日，深圳鑫潤凈資產為5674.81萬元，預估值為6.3008億元，評估增值達到了1010.32%。

　　令人詫異的是，在迪馬股份披露的重組預案59頁，深圳鑫潤的合并報表清晰地載明，2013年7月31日，資產總額為21.7783億元，負債總額為21.7594億元，所有者權益為189萬元，這一數值與評估時出現的“5674.81萬元凈資產”不符。

　　據本報記者了解，深圳鑫潤實際扮演的是一個“投資公司”的角色，它的增值主要來源于長期股權投資這一會計科目，增值主要是因旗下全資子公司——武漢瑞華存貨的評估增值造成。

　　一位迪馬股份的流通股股東表示，雖然本次重組的評估增值率較前次有所下降，但“2010年的增發底價為6.73元/股，現在僅為3.52元/股，重組完成后中小股東的股權稀釋將會比2010年更大。”

　　值得注意的是，本次擬注入的資產——同原地產等為東銀集團及其子公司做了多筆擔保。

　　本報記者統計，同原地產為東銀集團及其控股子公司借款18.13億元做了擔保，武漢瑞華為東銀集團借款3億元做了擔保、榮府置地為東銀集團控股子公司——重慶碩潤石化借款2.5億元做了擔保。

　　此外，東銀集團還將62%同原地產股權、49%東銀品筑股權、100%國展地產股權做了股權質押，進而在杭州工商信托、中誠信托處貸款到了4.29億元。

　　重慶券商人士指出，擬注入資產必須“干凈”，這意味著東銀集團需要在股東大會召開前，盡快解決擬注入資產的抵押、擔保問題。

　　鮮為人知的是，東銀集團還存在對擬注入資產的資金占用問題。

　　本報記者統計，截至2013年7月31日，東銀集團占用同原地產7.47億元，占用武漢瑞華1.10億元，占用榮府置地4876萬元，累計占用資金總額達到了9.06億元。

　　而中國證監會規定，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在證監會受理重大資產重組申報材料前解決資金占用問題。

　　(記者郵箱：yaowei@21cbh.com)

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