仟源制藥二度收購杭州保靈 轉型重壓下吃回頭草
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記者 范春生 攝
在不到兩個月時間內，從簽訂協議到解除協議再到重啟談判，仟源制藥收購杭州保靈集團股權可謂一波三折，并且，在被收購方占據主導的情況下，這項收購計劃最終能否完成仍然存在不確定性。
6月21日，仟源制藥發布公告稱，6月20日，該公司董事會通過了《關于簽訂股權轉讓框架協議的議案》，公司與杭州保靈職工持股會及杭州保靈集團有限公司(以下簡稱“保靈集團”)全體自然人股東簽訂《股權轉讓框架協議》，擬受讓杭州保靈集團有限公司不低于80%的股權。
保靈集團注冊資本3200萬元，保靈職工持股會持股49%。截至今年5月末，保靈集團總資產為3.63億元，前5個月營業收入及凈利分別為6530萬元、1053萬元。保靈集團的核心資產是浙江保靈藥業有限公司(以下簡稱“保靈藥業”)，后者主要從事藥品及保健食品生產，而保靈藥業擁有一家全資子公司杭州澳醫保靈藥業有限公司。從股權結構及業務構架來看，保靈集團系列公司較為清晰，主要擁有孕婦保健品和藥品兩大類產品，包括保靈牌孕寶口服液、保靈牌孕多維片、依巴斯汀片等。公開披露的材料顯示，保靈集團持有保靈藥業75%的股權。
出人意料的是，在此次收購中，雙方約定，該協議簽署后，保靈集團仍可與第三方進行與本次收購相同或類似的接觸；但自該協議簽署日起滿30日后即不得與第三方進行與本次收購相同或類似的任何接觸，否則應向仟源制藥支付1000萬元作為違約金。
然而，杭州保靈很快就“變卦”了。7月19日，杭州保靈向仟源制藥發出《關于解除股權轉讓框架協議的通知》，要求終止股權收購事項。其原因是，就在仟源制藥進行收購時，另外有一位意向受讓方給出高于仟源制藥的報價，杭州保靈職工持股會及杭州保靈集團全體自然人股東希望繼續與該競價方進行談判，故行使了單方解約權。7月22日，仟源制藥發公告稱，決定終止本次收購。“本次擬收購事項尚處于溝通洽談階段，合作雙方尚未簽署具備法律效力的正式合同或協議，因此終止收購不會對公司產生影響。”仟源制藥稱。
然而，不到一個月，杭州保靈集團的態度又發生了變化。8月9日，杭州保靈向仟源制藥發來《關于協商重啟股權收購事宜的函》，告知仟源制藥，杭州保靈已放棄與此前的意向方的談判，希望重啟股權收購談判。公告說，“杭州保靈職工持股會及杭州保靈集團有限公司全體自然人股東認為公司作為上市制藥企業，擁有豐富的行業發展經驗及業務資源，該等優勢更有助于股權轉讓后杭州保靈集團有限公司的長遠發展。”作為前車之鑒，在本次收購中，保靈集團承諾在與仟源制藥重啟股權收購談判期間不再與任何第三方進行類似的談判或接觸。8月12日，仟源制藥公告稱，決定重啟受讓杭州保靈集團有限公司不低于80%股權的談判。
仟源制藥此次橫生枝節的收購，也給其在二級市場帶來了可炒作的話題。WIN D統計數據顯示，截至8月15日收盤，仟源制藥股價在6月21日以來的49個交易日中已經累計上漲了19.05%，其中7月9日以來更是累計上漲了高達35.95%。
實際上，作為一家以抗生素為主要產品的企業，受到行業大環境的影響，仟源制藥的頹勢已經顯現。稍早之前，仟源制藥公布了2013年上半年業績預告，預計2013年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利1267.87萬元-1400萬元，同比增長僅為0%-10.42%。一季報則顯示，該公司當期歸屬于公司普通股東的凈利潤為521萬元，同比下滑了5 .3%。2012年年報數據則顯示，仟源制藥當期營業總收入為3.62億元，同比增長16.32%，凈利潤則為2580萬元，同比下滑高達27%。
在6月21日的公告中，仟源制藥說，公司以研發、生產和銷售抗感染藥品為主，國家近年來的產業政策變化導致整個抗生素行業面臨較為嚴峻的市場形勢及較大的經營壓力。為應對抗感染產品整體不佳的市場狀況，公司貫徹產品結構調整戰略，努力通過內外部資源整合，優化并豐富公司產品種類，培育新的利潤增長點。仟源制藥認為，通過本次對保靈集團的收購，可使公司增加孕婦保健品等非抗感染產品品種，進一步豐富和優化公司產品結構，降低抗感染藥品的收入比重，從而提高公司的市場競爭力和抗風險能力。
不過，一位律師對記者說，此前的《股權轉讓框架協議》已經不再具有法律效力，因此即使雙方重啟收購談判，也需要重新簽署相關協議，如果仟源制藥給出的價碼不能使保靈集團滿意的話，該項收購仍有告吹的可能。“從此前的經歷來看，被收購方完全占據了主動地位，這可能會迫使收購者在收購價格以及收購后相應的人事安排上做出讓步。”他說。
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