伴隨滬深交易所一紙復市名單出爐，2012年資本市場重頭戲——18家暫停上市股“末日”保衛戰，在2012年12月31日落下帷幕。除*ST炎黃(000805.SZ)、*ST創智(000787.SZ)外，其余16家均拿到恢復上市通知書，通過率高達88.89%。

　　看似緊張的“末日闖關”背后，歷經與交易所、證監局的多輪溝通，不少暫停上市公司實際在2012年12月底就已知曉其最終命運。

　　“交易所已經開過會，保殼應該沒有什么問題，1月中旬基本可以復牌。”2012年12月24日，一位西南地區暫停上市公司人士向本報記者透露，前不久，該公司因火速更換重組對象，變更重大資產重組方案被市場質疑能否順利保殼闖關。

　　盡管高達88.89%的通過率一度引發市場對滬深交易所“放寬”審核的討論，但獲得恢復上市通知并不等同于徹底涅槃重生。

　　本報記者注意到，上述16家成功闖關的暫停上市公司中，尚有8家為有條件恢復上市，若后續無法符合有關條件，仍存退市可能。

　　2013年1月2日，證監會投資者保護局撰文指出，“(上述有條件恢復上市公司)需在有關條件完全達到時，如重大資產重組實施完成或相關補償金到賬后才能恢復上市。”

　　其特別提醒，“所有這些恢復上市公司仍然存在各種各樣的風險，有些可能已經披露，有的也可能尚未披露，投資者必須謹慎對待，高度警惕市場上惡意炒作所帶來的新增風險。如果發現恢復申請材料中有造假現象，交易所上市委員會必須重新審議。”

　　上述8家公司中，*ST北生(600556.SH)、*ST宏盛(600817.SH)不久前剛發布重大資產重組方案，后續仍需通過證監會并購重組委審核。上交所要求該兩家企業需補充經審計后的相關資產財報，及保薦機構就公司恢復上市后具有持續盈利能力的書面報告后，方可恢復上市。

　　*ST武鍋B(200770.SZ)2012年前三季度凈資產和利潤均為負，若后續無實質運作，則勢必難逃新主板退市制度中的嚴厲規則；*ST中鎢(000657.SZ)的重大資產重組方案不久前闖關證監會并購重組委失敗，仍需二次上會；*ST大通(000038.SZ)的股改承諾注資，因受阻于房地產政策調控至今尚被擱置，業績波動劇烈；*SST天發(000670.SZ)的股改和重組方案更是兩次受阻于股東大會投票，后續資產運作之路或將坎坷。

　　對于上述4家公司來說，即使依靠“新老劃斷”政策僥幸逃脫，2013年若主營業務無法持續盈利，亦將難逃新主板退市制度相關規定，仍可能重返退市厄運。

　　涅槃重生：5公司樂觀注資復市

　　獲批恢復上市公司中，*ST丹化(000498.SZ)、*ST關鋁(000831.SZ)、*ST朝華(000688.SZ)、*SST聚友(000693.SZ)、*ST銅城(000672.SZ)5家無疑最樂觀。目前，這5家公司的重大資產重組方案均已通過證監會并購重組委審核同意，復牌指日可待。

　　其中，最出人意料的為*ST銅城，此前上峰水泥借殼重組臨門一腳之時，公司公告稱，2004年因涉嫌違規被立案稽查，目前尚未結案，立案稽查結案前，重組無法推進，“可能存在退市風險”。但及至2012年12月27日，公司重組方案通過并購重組委審核，并拿到恢復上市“船票”，經歷實屬冰火兩重天。

　　“重大資產重組置入資產的過戶及交付已完成，新增股份的上市交易，尚需取得深圳證券交易所的核準，涉及公司注冊資本變更等事宜尚需辦理工商變更登記備案手續。另外，重大資產重組置出資產的過戶及交付尚在辦理過程中。”2012年12月29日，ST關鋁在最新公告中指出。

　　剩余三家公司中，*ST丹化進展最迅速，目前重組事項已實施完畢，若無意外，暫停上市4年后將率先重回資本市場，*ST朝華、*SST聚友的重組也在穩步推進中。

　　自力更生：5公司改善盈利獲新生

　　不同于上述五家獲得資產注入新生的公司，S*ST生化(000403.SZ)、*ST方向(000757.SZ)、*ST遠東(000681.SZ)、*ST金城(000820.SZ)、S*ST(000622.SZ)恒立則需在恢復上市后，努力改善盈利能力自力求生。

　　作為有條件恢復上市的暫停上市股，*ST金城需于實際控制人朱祖國履行完畢“恒鑫礦業”儲量相關補償的承諾后才能恢復上市。

　　本報記者注意到，朱祖國曾在《重整計劃》中承諾，恒鑫礦業所擁有的探礦權在2012年11月30日前探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸。但其后正式勘探中發現，恒鑫礦業的黃金儲量為5.452噸，遠低于承諾的儲量水平。對此，朱祖國聲明，將于2013年3月31日前向公司支付補償金5000萬元。這意味著，若大股東支付款項按時注入，則公司最晚將在3月31日后上市。

　　大股東真金白銀的實質性援助，則為*ST金城后續盈利注入強心針。根據朱祖國及其一致行為人的承諾，公司2012年11-12月實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤(不含恒鑫礦業貢獻部分)不低于224.99萬元、2013年-2015年的凈利潤不低于1414.95萬元、1514萬元、1619.98萬元，不足部分將以現金補償。

　　類似的還有*SST恒立，需完成股改后才能恢復上市。

　　“目前，股改資金已全部到位，后續只需按照相關程序穩定推進。”1月4日，*SST恒立人士告訴本報記者，“恒立恢復上市后，首先要恢復主營業務健康發展，發揮已有業務優勢，提升持續經營能力。具體來看，公司下一步準備將岳陽本部汽車空調業務分離設立專業分公司，與上海恒安現有業務進行整合，構建汽車空調大事業部。”

　　最后一搏：6家“過渡期”ST股生死未定

　　不同于上述10家相對樂觀的暫停上市股，尚有6家公司因重大資產重組方案被否或主營業務波動頻繁等原因，后續仍需持續實施資產運作，恢復上市之路或將并不平坦。

　　其中，被雙雙出具有條件恢復上市公告的*ST宏盛和*ST北生，多年未有主營業務，僅剩空殼公司急待資產注入。頗為兇險的是，兩家公司均在2012年12月31日前夕才發布資產重組方案，后續能否成功闖關并購重組委仍然未知。

　　為避免退市厄運，兩公司大股東更在上交所恢復上市“審判”前夜，對上市公司注入盈利資產火線應援。其中，*ST宏盛在破產重整過程中置入萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權，并按照重大資產重組要求已獲得行政許可。

　　萊茵達租賃2011年實現凈利潤2143萬元，預計2012-2013年可分別實現凈利潤2530萬元和2679萬元，萊茵達租賃有關方承諾，這兩年的業績如低于2500萬元，其差額將按*ST宏盛持股45%的比例以現金方式補足。

　　*ST北生大股東亦依葫蘆畫瓢，于2012年12月6日置入杭州郡原物業服務有限公司100%股權，預計2012-2014年可分別實現凈利潤440萬元、460萬元和530萬元，若未完成則將由郡原物業以現金補足。

　　大股東的火線救援對擺脫退市命運起到了關鍵作用，“上交所上市委員會經審議后認為，兩家公司均已在規定的年度內實現盈利，通過置入資產具備了必要的持續經營能力，符合上交所《股票上市規則(2008年修訂)》規定的恢復上市條件。”上交所有關人士在近期媒體通氣會上指出。

　　不過，獲得有條件恢復上市通告后，后續重大資產重組仍將決定兩家公司未來命運。

　　上交所有關人士指出，“參會委員一致認為，兩家公司的業績承諾和推出重大資產重組方案并不是恢復上市的必要條件。即使沒有業績承諾和重組方案，兩家公司仍符合恢復上市的實質條件。但委員認為，兩家公司的業績承諾和重大資產重組獲得實質性進展，將為兩家公司的后續經營情況持續改善，帶來更有力的保障。”

　　“從資產和盈利情況看，兩家公司僅依靠大股東饋贈資產勉強維持盈利，若后續資產注入未實現，在新主板退市制度嚴苛政策下，其現有的單薄資產難以保證后續持續盈利。某種程度說，未來實現資產注入才能保證公司徹底重生。”北京地區券商投行人士向本報記者分析。

　　同樣需要闖關并購重組委的還有*ST中鎢，盡管該公司重大資產重組方案被否，但背靠央企背景的大股東五礦集團，*ST中鎢后續資產注入或為大概率事件。

　　2012年12月26日，五礦集團一封承諾函給公司后續資本運作重新帶來曙光，“未來三年內，通過并購重組等方式，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工的完整鎢產業鏈，將中鎢高新打造成為五礦集團鎢及硬質合金的強勢企業。”

　　相比之下，涉及房地產資產注入的*ST大通后續運作仍煩惱重重，房地產政策尚不明朗的情況下，大股東股改承諾資產至今仍未注入上市公司，僅依靠在手的少數地產資產，*ST大通近年業績波動顯著。2012年前三季度，公司實現營業收入7864.96萬元，凈利潤僅206.61萬元。

　　煩惱的還有*SST天發和*ST武鍋B。

　　前者股改和重組方案兩次胎死于股東大會投票，后續資產運作之路或將坎坷。后者債轉股方案二次被否，由于巨額債務問題仍不能得到解決，凈資產仍為負值，*ST武鍋B2012年前三季度虧損額高達5607萬元，凈資產和營收兩項指標同時觸及新主板退市制度，若后續未有實際資本運作，公司或難逃明年退市厄運。

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