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　　谷東

　　月初一紙行政監(jiān)管措施決定書，令佛山照明(000541.SZ)隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為公之于眾。而近日，一名董事和一名獨立董事也相繼從公司辭職。

　　有分析人士指出，盡管上述兩位董事辭職并未表示與公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，但選擇在此時辭職，也不免引起外界猜測。尤其對于獨立董事來講，辭職也許是一種自我保護。

　　兩董事相繼辭職

　　佛山照明昨晚發(fā)布公告稱，公司董事會于2012年7月24日收到獨立董事張海霞遞交的辭職報告。張海霞女士因個人原因，未來一年無法保證有足夠的時間履行獨立董事職責(zé)，因此申請辭去公司獨立董事職務(wù)及董事會專業(yè)委員會職務(wù)。

　　根據(jù)張海霞簡歷，她畢業(yè)于經(jīng)濟法律系本科，曾就職于國浩律師集團深圳事務(wù)所、西南證券深圳投資銀行部、深圳創(chuàng)業(yè)投資有限公司法務(wù)部，2004年5月至今在深圳市信通律師事務(wù)所工作。

　　就張海霞提出辭職的前一天，7月23日，公司董事Joerg Thaele(下稱“泰勒”)也提交了辭去公司董事的申請，泰勒稱因其本人工作職責(zé)變動的原因申請辭去所擔(dān)任的公司董事職務(wù)。

　　值得關(guān)注的是，泰勒實際上是佛山照明第一大股東所派駐的董事。公開資料顯示，泰勒現(xiàn)任德國歐司朗有限公司低強度放電燈部的負(fù)責(zé)人。

　　實際上，今年4月份，由佛山照明大股東歐司朗控股有限公司派駐公司的另一名董事潘達(dá)禮也已因個人原因辭職。潘達(dá)禮是歐司朗亞太有限公司執(zhí)行副總裁兼總經(jīng)理。據(jù)其簡歷，在過去三十多年中，潘達(dá)禮在歐司朗的北美、拉丁美洲和亞洲的照明業(yè)務(wù)方面，曾經(jīng)負(fù)責(zé)銷售、營銷、工廠管理、日常運作管理及高級管理。

　　而就在張海霞及泰勒辭職之前，廣東證監(jiān)局分別向佛山照明及董事長鐘信才發(fā)出 《行政監(jiān)管措施決定書》，指出佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(下稱“施諾奇”)、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司(下稱“斯朗柏”)等公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。并要求鐘信才公開說明前述公司與其本人及佛山照明的關(guān)系，以及未及時向佛山照明董事會報送關(guān)聯(lián)關(guān)系說明的原因。

　　此前已有媒體指出，佛山照明第一大股東與管理層之間一直存在矛盾。因而對于佛山照明此次隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為，有猜測認(rèn)為是大股東舉報，而對該事件的處理結(jié)果也僅為公司董事長鐘信才一人擔(dān)責(zé)。但外界仍有質(zhì)疑，認(rèn)為公司獨立董事同樣需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　獨董須擔(dān)責(zé)？

　　有投行人士指出，對于公司的關(guān)聯(lián)交易情況，獨立董事都要發(fā)表獨立意見，因此，除非上市公司對其刻意隱瞞，否則也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定責(zé)任。

　　而據(jù)鐘信才后來給出的說明，施諾奇、斯朗柏等5家公司，均為其長子鐘永亮或次子鐘永暉控股或參股公司，與佛山照明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　但鐘信才同時辯稱，由于本人對相關(guān)的法律以及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤，對及時說明的時效性、后果以及對董事會功能的認(rèn)識不足，導(dǎo)致本人最終未及時向董事會說明，有違《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定要求。

　　對此，甫瀚咨詢董事總經(jīng)理崔楠認(rèn)為，按照國外的經(jīng)驗，獨立董事有勤勉義務(wù)，即使并沒有參與隱瞞關(guān)聯(lián)交易，但也要承擔(dān)一定的責(zé)任，在事情發(fā)生后提出了辭職，仍需對其任職期間的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。而目前國內(nèi)的情況是，盡管要求獨立董事勤勉盡責(zé)，但懲罰措施卻是缺位的。

　　不過，在被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易后，公司獨立董事仍出具獨立意見認(rèn)為，公司2009年~2011年與施諾奇、斯朗柏之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，屬于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為，交易定價均采用市場價格，充分提現(xiàn)了公平、公允的原則。上述關(guān)聯(lián)交易沒有對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。CFP圖 制圖/蔣皓明

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