段鑄

　　一場關聯交易風暴再次將“現金奶牛”佛山照明(000541.SZ)推向輿論旋渦，不過，這次的主角是中國照明行業的泰山北斗鐘信才。

　　7月12日晚間，佛山照明連續發布10份公告，就廣東證監局7月6日下發的行政監管措施決定書予以解釋，承認連續三年關聯交易披露不完整，而鐘信才也以“本人對相關的法律及有關規則條文理解有誤”為由，對投資者和董事會表達了歉意。

　　10份公告議題及內容由9名董事會成員審議并投票表決，鐘信才回避表決，佛山照明“自我培養”起來的3名董事與3名獨立董事力挺，而代表歐司朗方的兩名董事棄權，所有議案均以“6:2”的比例通過。

　　此次投票的分歧也使得外界一直質疑的佛照管理層與歐司朗之間的矛盾表露無遺。

　　鐘信才獨擔“罪責”

　　7月6日，廣東證監局對佛山照明下發了兩份行政監管措施決定書，稱發現佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(下稱施諾奇)、佛山市斯朗柏企業有限公司(下稱斯朗柏)的關聯關系、關聯交易；未在上述定期報告中披露與(香港)青海天際稀有元素科技開發有限公司(下稱香港天際)的關聯關系；未如實披露與香港天際共同出資設立青海佛照鋰能源開發有限公司的關聯交易。

　　“這六天時間里，不只你們媒體，我們公司上下都在討論這個事情，證券辦那邊更忙，媒體、投資者、監管層、公司內部，來自四個方面的壓力都集中在董秘周向峰身上。”佛照某管理層告訴《中國經營報》記者，媒體調查的結果與廣東證監局的《決定書》吻合，鐘信才的兩個兒子鐘永亮、鐘永暉及施諾奇、斯朗柏兩家公司確實與佛照長期存在業務往來，“但一是業務往來價格公允；二是規模很小”。

　　該管理層的說法幾乎成了所有佛照人對外的“統一口徑”，也成為7月12日晚間佛山照明的10份公告中的“基調”。

　　2012年7月12日，佛山照明第六屆董事會第二十次會議，通過通訊傳真方式審議了廣東證監局行政監管決定書所提到的四家公司關聯交易說明議案、更改近三年相關報告議案、獨立董事獨立意見等，“關聯交易價格公允、為公司發展過程中的必要交易；關聯交易規模占比很小”成為關鍵詞。

　　而各項議案的投票表決則證實了佛山照明管理層與控股股東歐司朗的矛盾，擁有投票權的9名董事會成員中，鐘信才回避表決，佛山照明“自我培養”起來的3名董事與3名獨立董事力挺，而代表歐司朗方面的兩名董事棄權，所有議案均以“6:2”的比例通過。

　　管理層的力挺與鐘信才的一力承擔交相輝映。

　　這10份公告其中之一為鐘信才本人對關聯交易的解釋說明，“施諾奇公司等五家公司與本人家庭成員之間存在直接或間接投資關系，依據相關規定，本人本應及時向佛山照明董事會說明其中的關聯關系，但由于本人對相關的法律以及有關規則條文理解有誤，對及時說明的時效性、后果以及對董事會功能的認識不足，導致本人最終未及時向董事會說明，有違《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定要求。”在這份解釋說明公告中，鐘信才對董事會和中小股東深表歉意。

　　關聯交易疑問仍存

　　在佛山照明的公告中，對鐘信才兩個兒子控制的公司與佛照近三年發生的關聯交易進行了比較詳細的說明。

　　其中，2009年佛山照明向施諾奇采購材料金額達2069萬元，并向施諾奇銷售994萬元貨物，同時向斯朗柏銷售412萬元；2010年，向施諾奇采購材料金額攀升至3283萬元，銷售金額則為781萬元；向斯朗柏銷售465萬元；2011年，對施諾奇的采購金額為44萬元，對斯朗柏的采購金額為39萬元，對兩家公司的總銷售金額為560萬元。

　　在這份說明公告中，還對施諾奇和斯朗柏兩家公司經營狀況進行了詳細說明。數據顯示：鐘信才長子鐘永亮手中的施諾奇2009年~2011年凈資產分別為-122萬元、-370萬元和-535萬元，而上述三年的凈利潤則分別為-83萬元、-270萬元和-218萬元；而次子鐘永暉手中的斯朗柏2009年~2011年的凈利潤分別為6萬元、-1萬元和-7萬元。

　　粗略統計，2009年至2011年，佛山照明與這兩家關聯企業的交易金額為8696.58萬元。

　　不過，這份公告并未提及青海威力新能源材料有限公司(下稱青海威力)法定代表人霍廣與鐘信才的關系，有傳言稱，霍廣為鐘信才兒子的姨父。

　　同時，據本報記者在佛山工商局獲得的信息顯示，鐘永亮的施諾奇公司2007年12月28日成立，至2010年11月9日才被核準，2008年是否與佛照發生業務往來無從查起；鐘永暉的斯朗柏公司1999年7月19日就已經成立，直到2012年1月5日才被核準，自1999年至2008年10年間是否與佛照發生業務往來也無從查起。

　　廣東證監局僅僅就近三年佛山照明隱瞞關聯交易事項進行了核查，佛山照明的公告也并未提及施諾奇與斯朗柏兩家公司其他年度與其發生業務往來。

　　“佛照的這10份公告仍然不夠詳細。”一位行業研究員表示，佛照聲稱與施諾奇、斯朗柏的關聯交易價格是公正公允的，卻沒有公布詳細證據；在關聯交易備注中，顯示采購價格為市場價，但卻未能說明采購過程的決策依據，“更重要的是，施諾奇、斯朗柏只是照明產品貼牌銷售商，從關聯交易最基本的判斷依據上來看，這個關聯交易明顯是非必要的關聯交易。”

　　佛照歐司朗七年之癢

　　鐘信才的回避表決，讓佛照管理層與歐司朗的態度顯得更為明顯。

　　擁有表決權的8名董事會成員其中3名為獨立董事，3人為佛照職業經理人，2名為大股東歐司朗派出代表。

　　“這種格局實際上為佛照所有的董事會決議結果奠定了基礎：控股股東歐司朗永遠無法獲得實際控制權。”前述行業研究員告訴記者，控股比例僅僅為13.47%的歐司朗一直沒有真正獲得佛山照明的控制權，而以鐘信才為首的管理層才是佛山照明真正的主人。

　　2005年，鐘信才等管理層向佛山照明實際控制人佛山市國資委提出MBO申請，被回絕，佛山照明國資股份隨后被出售給歐司朗佑昌及香港佑昌。

　　2010年，香港佑昌法人代表、時任佛山照明董事長的莊堅毅涉嫌內幕交易，莊堅毅由此退出歐司朗佑昌，后者變為歐司朗100%控股公司。

　　“香港佑昌同時參與歐司朗與佛山照明的生產銷售業務，而后兩者既是業務合作關系，也是控參股關系，更是業務競爭關系。”一位歐司朗離職人員告訴記者，由于莊堅毅、香港佑昌、歐司朗、佛山照明之間的復雜持股關系，在與歐司朗、佛山照明長達20年的合作中，香港佑昌一直處于多方的夾縫中，維持著微妙的三角關系。

　　“自2005年收購完成時起，佛山照明管理層與歐司朗之間的矛盾就已經存在，隨著歐司朗在中國的壯大，這種矛盾就被激化。”前述歐司朗離職人員告訴記者，歐司朗入主佛山照明，僅僅是為了借助佛山照明的渠道發展自己。

　　作為跨國企業德國西門子(微博)的全資子公司，歐司朗落戶佛山成立歐司朗中國已經有12個年頭了，經過4次增資擴產，歐司朗中國已經成為歐司朗在全球最大的生產基地。

　　至今，歐司朗與佛山照明的聯姻已經度過了7個年頭，在此期間，入主佛山照明時承諾的繼續高比例分紅、維持以鐘信才為核心的管理層基本不變、提供部分LED照明技術以及一份每年從佛山照明購買1000萬美元燈產品的《框架購買合同》等條件相繼出現問題。

　　相比依靠佛山照明不斷壯大的歐司朗，佛山照明近年來業績增速明顯放緩，且錯過了向第三大照明技術LED轉變的最佳時機，原來的“中國燈王”早已名不符實。

　　“我不希望佛山照明的品牌在我手上丟掉。當然，如果歐司朗愿意壯大佛山照明的品牌，我們更高興。如果不是這種想法，我們就不理他了。因為有感情，我才一直留到現在。”2010年5月，進入佛山照明工作40年，連續24年出任董事長的鐘信才辭去董事長一職，親任總經理，主抓佛山照明的轉型。

　　“此次佛山照明及鐘信才關聯交易被揭發，陷入信任危機，到底誰在‘搞鬼’，可能大家都心知肚明。”而在各論壇上，佛山照明投資者、員工都將矛頭指向了歐司朗。“如果說這次事件真是由于內斗所致，那么后面雙方的斗爭或將白熱化。”業內人士如是評價。

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