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鹽湖鉀肥合并案的幕后角力：為了ST鹽湖更值錢
朱益民
為什么爺公司要不斷向孫公司加碼收費？那是因為爺公司要跟子公司合并了，向孫公司加碼收錢，才能讓爺公司自己顯得更值錢，好在跟子公司換股時候占到便宜。
鹽湖集團與鹽湖鉀肥(000792)的關系恰恰就是如此。
2007年到2008年，鹽湖集團向旗下上市公司鹽湖鉀肥的控股子公司鹽湖發展征收的資源使用費一年暴漲了50倍。
這一切，被認為是為了讓那個曾經一度面臨退市的殼——ST鹽湖(000578原ST數碼，鹽湖集團借殼)——看上去更值錢，以便在ST鹽湖在與鹽湖鉀肥合并時，能夠賣個好價錢。
為了逼迫鹽湖鉀肥的流通股股東們同意，鹽湖鉀肥的大股東——鹽湖集團決定向鹽湖鉀肥的控股子公司鹽湖發展征收更多的資源使用費。不過，在12月24日召開的股東會上，他們遭到了基金們的集體拒絕。
因為，基金們認為ST鹽湖的價值越高，意味著鹽湖鉀肥的股東們將為此付出越大的代價。
12月25日，鹽湖鉀肥發布了該公司與ST鹽湖的合并重組預案，ST鹽湖與鹽湖鉀肥的換股比例為3：1。考慮到2008年5月19日，基金們對鹽湖集團向鹽湖鉀肥控股子公司鹽湖發展征收3.06億的資源使用費投贊成票，因此，這次對新增資源使用費議案的否決，可以理解為基金們對換股比例不滿而做出的行動，當然，也可以解讀為大股東為了逼迫流通股股東讓步做出的行動。
基金為什么說“不”？
12月24日，鹽湖鉀肥發布《2008年第一次臨時股東大會決議公告》，鹽湖鉀肥控股子公司及所屬公司2008 年向控股股東繳納礦產資源使用費、控股子公司鹽湖發展公司光鹵石向控股股東鹽湖集團繳納礦產資源使用費兩項議案被10只基金齊刷刷地否決。
在ST鹽湖與鹽湖鉀肥吸收合并預案公布前的高度敏感時刻，鹽湖集團拋出收取資源使用費兩項議案并非偶然。
12月25日晚，鹽湖鉀肥發布《以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業集團股份有限公司暨注銷ST鹽湖所持鹽湖鉀肥股份之預案》，本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份。
ST鹽湖與鹽湖鉀肥吸收合并預案于12月26日正式對外披露，在吸收合并案出臺前夜，鹽湖集團拋出收取資源使用費兩項議案暗藏玄機。
國內某知名券商化工行業研究員向記者表示，目前鹽湖集團的最大利益在ST鹽湖上，在合并預案出臺前拋出上述兩項議案別有深意，收取資源使用費為其向基金施壓、爭取有利吸收合并換股比例的重磅籌碼。
一位投出反對票的基金經理告訴記者，“我之所以投反對票是因為公司研究員發現收費定價存在不合理之處，公司決定旗下所有基金投反對票。”
據知情人士透露，鹽湖集團內部認可的ST鹽湖與鹽湖鉀肥的換股比例為3：1(實際公布的預案果然如此)，而市場普遍接受的換股比例為4：1或5：1。鹽湖集團公司高層在和機構溝通時態度十分強硬，并放言一旦基金等機構投資者對預定的換股比例投反對票，鹽湖集團會采取提高資源使用費等更加嚴厲的措施，這只是控股股東對眾多機構發出的一個小小的警告。
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