“也就是說特發(fā)集團并不支持本次反收購，同時和昌公司和特發(fā)集團對深國商管理層已不完全認同。”國泰君安投行部某人士表示。

　　目前，深國商共有8名董事，其中3名獨立董事，5名非獨立董事。非獨立董事方面，董事長李錦全曾任特發(fā)集團副總經(jīng)理；張建民現(xiàn)任特發(fā)集團副總經(jīng)理，除任深國商董事外，未任其他職位；總經(jīng)理宋勝君一直在深國商任職；蕭光勝和李木桂任職于和昌公司。

　　簡析董事背景，李錦全和張建民背后的股東應(yīng)該是特發(fā)集團，蕭光勝和李木桂背后的股東應(yīng)該是和昌公司。

　　為何董事會全票通過的三項議案在股東大會上分別遭到前兩大股東抵制？

　　“深國商的內(nèi)部人控制由來已久。特發(fā)集團2006年退居二股東后，對公司逐漸失去控制力。和昌公司雖為大股東，但更多的扮演著財務(wù)投資者的角色。”上述特發(fā)集團高層表示。

　　這種狀況導(dǎo)致管理層的決策依據(jù)趨向管理層利益最大化，從而與股東利益發(fā)生矛盾。這一矛盾在董事會2007年4月提出《關(guān)于員工認購晶島鋪位以實施激勵方案》時凸顯出來。

　　根據(jù)激勵方案，公司副經(jīng)理以上管理層可以1.5萬元/平方米的價格，認購公司開發(fā)的晶島國際內(nèi)商鋪共計1400平方米。而與晶島處于同一地段的商鋪均價超過3萬元/平方米。這份激勵金額超過2100萬元的方案，從始至終只字未提公司業(yè)績要達到怎樣條件才可實施，卻用了大量篇幅確定保障措施以防止上市公司違約。

　　如此一份損害股東利益的方案，遭到包括和昌公司和特發(fā)集團在內(nèi)的大部分股東抵制，股東和管理層矛盾趨于公開化。

　　四方博弈

　　深國商股東與管理層的矛盾使茂業(yè)系的收購，變成深國商管理層、和昌公司、特發(fā)集團和茂業(yè)系的四方博弈。

　　對茂業(yè)系可能的惡意收購，深國商管理層反對態(tài)度最堅決。一旦茂業(yè)系收購成功，現(xiàn)有管理層只能交出控制權(quán)。而管理層只有獲得和昌公司或特發(fā)集團任一方的支持，才能有足夠的籌碼對抗茂業(yè)系。

　　記者從特發(fā)集團內(nèi)部獲知，特發(fā)集團去意已決。

　　“特發(fā)集團支持茂業(yè)系的進入，并已與其達成意向，在合適時間將其持有的深國商9.76%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給茂業(yè)系。”上述特發(fā)集團高層透露。

　　若該協(xié)議最終成行，茂業(yè)系持有的深國商股權(quán)將增至19.76%，超過和昌公司成為大股東。

　　顯然，目前左右局面的關(guān)鍵是和昌公司的態(tài)度。

　　11月29日的股東大會上，對《關(guān)于修改公司章程的議案》，和昌公司投了贊成票，但對后兩項議案均投棄權(quán)票。

　　“從股東大會的表現(xiàn)可以判斷，和昌公司態(tài)度猶豫，既不支持茂業(yè)系進入，又對深國商管理層不滿。”上述投行人士分析。

　　和昌公司是否打算長期持有深國商？

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