公司的小非也連聲喊冤。他們當初是通過公開市場拍賣取得星美的非流通股，成交價格是由當時的市場決定的，應當是公正的，個別小非的持股成本甚至高達10元以上，而且他們取得星美非流通股的時間多在05年、06年左右，還有的更早，至今已經過去3到4年的時間，在此期間，大陸股市經歷了從900點到6000點，他們付出了很大的時間成本和機會成本。他們的風險其實并不低于流通股股東，因流通股股東可以高拋低吸，反復獲取利益，但小非們卻不能。而且，為了引入新世界重組公司，小非們不僅化了大量的時間、精力、人力和物業，在股改中送出的股份比例也高達50%，已創造了國內上市公司股改的歷史之最。

　　其實，按照股改方案測算，此次股改S*ST星美非流通股東們支付的對價并不低。公告顯示，在本次股改中，全體小非讓渡50%的股份，讓渡的股份總數達到1.45億股，是星美全部流通股股份總數的1.2倍。全體小非讓出的股份用于解決上市公司5.65億元債務，按目前公司股本總數41387.69萬股計算，流通股股東每股相當于獲得1.365元的對價。若按照S*ST星美臨時停牌前20個交易日公司股票交易均價4.8元/股計算，相當于每10股獲得2.84股。有小非指出，“按目前的A股市場行情，S*ST星美的基本面根本支持不了4.8元/股的價格，從這個角度看，流通股股東獲得的對價遠高于每10股獲得2.84股的水平”。根據股改方案，流通股股東沒有實際得到小非們送出的股份，但在破產重整中，是全體小非拿出自己的股份為上市公司償還債務，流通股股東沒有拿出一股股份，按照同股同權的原則，無論小非還是流通股，大家的股東地位是同等的，流通股股東對公司對外負債也有償還義務。“在破產重整中沒有讓流通股股東拿出股份用于還債，是因為小非們拿出了股份代替流通股股東償還了其應承擔的債務”，有小非如是說。

　　眾所周知，股改有兩個2/3是必過的門檻，一是參與表決的所有股東必須有2/3贊成，二是參與表決的流通股股東須有2/3贊成，前者由于有小非們的支持較容易通過，而目前看來后者卻并不那么容易。S*ST星美的股改方案最終能否獲得通過，大家正拭目以待。

　　命懸股改，S*ST星美面臨生死考驗

　　S*ST星美本次股改最大的特點是股改結合破產重整。根據經法院批準的破產重整計劃，在公司股改方案獲得相關股東大會通過并經商務部批準后的10個工作日內才需向債權人支付現金或者股票，因此，只有股改方案獲得相關股東大會通過并經商務部批準，鑫以實業才會拿出現金代上市公司償付債務，上市公司才能實施破產重整計劃；反之，如果本次股改方案未能獲得相關股東大會通過并經商務部批準，星美的破產重整計劃就無法實施，星美也將因無法實施破產重整計劃而直接進入破產清算。

　　按照星美破產重整計劃的規定，破產重整計劃的執行期限為6個月，即應當在10月21日之前執行完成。鑒于目前的股改安排，相關股東會議的表決在10月28日進行，因此，按照常理，星美應當會向法院申請延長破產重整計劃的執行期限，但可延長的最后期限最多也只能是2008年12月31日，因為如果在2008年12月31日前未能完成破產重整，星美將因2005年、2006年、2007年和2008年連續四年虧損而退市(2007年雖因債務豁免而出現微利，但審計師出具了無法表達意見的審計報告)。如果在10月28日的表決中未通過星美的股改方案，從理論上講，根據相關規定可在三個月后再次對股改方案進行表決，即可在2009年1月28日之后再次進行表決，但那時星美已經因無法執行破產重整計劃而破產。由此看來，星美的股改方案實際上只有10月28日一次表決機會。S*ST星美是生是死，10月28日的股改表決將見分曉。

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