2008年4月18日，對S*ST星美重組來說是一個具有里程碑意義的日子。這一天，條件極為優惠的破產重整計劃在公司第一次債權人會議上獲得高票通過。4月22日，重慶三中院旋即批準了該破產重整計劃，依法給予6個月期限執行破產重整計劃。這個裁定為公司重生贏得了寶貴的時間，公司又一次在懸崖邊上停了下來。

　　按照破產重整計劃，上市公司向債權人的償付金額高達5.6億元，鑫以實業將出資3.6億元現金替上市公司償還債務，公司全體非流通股股東拿出其持有的S*ST星美非流通股的50%，共計約1.46億股，其中4000萬股按每股5元折抵現金償付給愿意以股票受償的債權人，剩余約1.06億股支付給鑫以實業。公司的全部資產剝離至鑫以實業的全資子公司重慶城奧企業管理咨詢有限公司，公司的剩余債務全部由重慶城奧負責清償，上市公司不再承擔償還責任。

　　在破產重整計劃實施后，S*ST星美將成為一個沒有資產、沒有負債的凈殼。S*ST星美的前景變得日益光明。

　　啟動股改，星美重生在望

　　繼破產重整計劃獲得高票通過，2008年9月27日，在大家的企盼下，S*ST星美公布了股改方案。根據股改方案，公司全體非流通股股東以其持有的S*ST星美非流通股的50%為上市公司償還債務作為流通對價，其中4000萬股償還給太極集團等債權人、剩余約1.06億股償還給鑫以實業。鑫以實業為上市公司償還債務提供的3.6億元現金，在股改方案實施時由鑫以實業豁免，上市公司不再承擔相應債務。

　　這意味著，如果股改方案獲得通過，S*ST星美將成為一個沒有負債的干凈的殼資源。鑫以實業通過提供約3.6億元的現金，取得公司約1.06億股股票，從而成為公司第一大股東。鑫以實業將引進新世界將盈利能力強的優質資產注入S*ST星美，對公司實施重大資產重組，S*ST星美將實現由“丑小鴨”到“白天鵝”的美麗蛻變。

　　資料顯示，香港新世界資產總值逾1210億港元，其中作為內地物業發展旗艦的新世界中國地產資產總值約431億港元，并已在20個城市發展了36個項目，擁有的內地土地儲備超過2000萬平方米。

　　然而，香港新世界能否真正成為S*ST星美的“救世主”，最終還得由參加股改投票的流通股東們決定。

　　眾口難調，股改方案遭受重大挑戰

　　令人大跌眼鏡的是，千呼萬喚始出來的股改方案，在溝通過程中卻在流通股股東那里遭遇前所未有的阻力——幾大知名股吧和QQ群的股東強烈抵制，聲稱如不改變股改方案，將投反對票。鑫以實業沒有誠意，小非的持股成本太低，流通股股東的利益沒有得到保護，如此種種質疑層出不窮。而許多不可忽視的事實均被忽視了。

　　根據破產重整計劃和股改方案，鑫以實業將拿出約3.6億元的現金為上市公司償還債務，所換取的是約1.06億股股票，光此一項，鑫以實業的買殼成本就達到3.6億元，持股成本高達3.4元/股。如果再加上鑫以實業承擔的公司破產重整的中介機構費用、管理人費用及法院的受理費用等等一系列費用，鑫以實業的持股實際成本遠高于3.4元/股。鑫以實業在破產重整計劃中還承諾，向債權人償付的4000萬股股票，如果在流通時低于5元/股，鑫以實業應負責以現金補足，這也增加了鑫以實業的風險。此外，鑫以實業在此次股改中承諾的鎖定期為36個月，流通性的降低也等于增加了持股成本。有市場人士認為，在國內股市經過大幅下挫后，上市公司的收購成本變得日益低廉，鑫以實業的本次收購成本在現在看來顯然過于昂貴。

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