收購路徑

　　“AB曾一直謀求控股青啤，受阻之后才在2004年收購哈爾濱啤酒100%股權。” 知名啤酒業專家方剛向記者表示。據悉，英博的歷史可以上溯到1366年，這家當下全球第一大啤酒公司擅長的經營策略就是“目標性的收購行動”。

　　在中國，英博也延續了這個策略。1997年英博收購南京的金陵啤酒60%股權，第二年又收購南京亞力啤酒80%的股份并將其改名為南京啤酒；2002年投入1.6億元持有珠江啤酒股份公司24%的股份；2003年收購以浙江為基地的KK釀酒集團70%的股份。此后，英博還將湖北宜昌當陽雪豹啤酒廠、馬來西亞金獅集團在華啤酒業務等公司股權納入囊中。最近一次的收購案發生在2006年1月23日，英博耗資59億人民幣收購福建最大啤酒企業雪津啤酒有限公司100%的股份，這也是目前外資在中國啤酒市場的資金最多的一筆收購。

　　“收購擴張顯得急切而干脆。”市場人士對于英博這樣評價。現在，從青島啤酒的股權結構可以看到，第一大股東青島啤酒集團持有30.56%股權，算上中國建銀投資有限責任公司持有的1.34%國有股，二者合計為31.9%，第二大股東AB持有27%。

　　簡單地看，只要繼續增持5%的股權，英博將取得青島啤酒的控制權。而如果考慮AB持有7%的投票表決權轉讓給青島市國資委，英博則將增持19%的股權。

　　取得相應比例的股權，英博有三種方式可選擇：增持H股、A股和其他小非股東的股權轉讓。現在，除了31.9%國有法人股外，其余全部流通，因此只有通過增持A股和H股二種路徑。

　　以5%和19%的增持比例分別計算，英博需要買入6541萬股和24856萬股，A股和H股分別按24元人民幣和17港元計劃。如果增持5%，需要投入資金15.7億人民幣或11.12億港幣；如果增持19%，則需資金59.65億人民幣或42.26億港幣。

　　“不管是5%或是19%，英博的增持都將觸發要約收購。”東方高圣投資顧問有限公司執行董事陶旭城告訴《投資者報》。這樣的話將引發“惡意收購”，而迄今為止在本土市場上還尚未出現任何一家公司“惡意收購”國有企業的行為。

　　陶旭城認為，從技術上實現控股青啤需要找一個第三方，基金、QFII或其他第三方公司。只要可以實現“一致行動人”要求，就可以曲線獲得控股權。

　　但他同時表示，雖然未來青島啤酒存在被要約的可能性，但相信英博會采取一種更為友善的方式取得控股權。“強干的代價只會更大。”

　　而更為現實的條件是，扣除青啤集團和英博持有的股份，二級市場中流通的股份比例僅為41.1%，其中，A股全部流通股23575.55萬股，比例為18.03%；H股剩余流通股(英博持有H股)為30185.01萬股，比例為23.07%。

　　可以看出，5%的增持比例相對較易，而要增持19%，單從A股無法實現，H股的可能性也很渺茫。

　　李鏡池認為，“青啤可以是英博在中國的一個平臺或棋子，這個棋子可以進攻也可以防守。”

　　難解的股權“死結”

　　不過，青啤是否會采取雙匯股份的作法，認可外資成其控股股東？對此，施健剛明確否定，“雙匯所處行業的集中度相對較低，而啤酒行業的集中度要高，外資將因此具備行業定價權的資格。”

　　如此說來，27%與31.9%的差距還是青啤集團的一道“死結”，該如何化解？

　　市場人士建言，“青啤可以與英博接洽，雙方簽訂類似于AB公司同等條款的協議。這樣可以保證英博不會持增公司股權。”當然，前提是英博完全放棄對青啤控股權的“渴望”。

　　另外，如果集團存有優質資產，青啤也可以通過定向增發的方式裝入上市公司，從而達到增大股本和持股比例的目的。這是陶旭城認為比較可行的辦法。

　　與此同時，上海信誠律師事務所專職外資并購律師劉軍廠也表示，青啤要建立完善的規章制度和公司章程，保證公司的話語權和決策權的領導地位。設立“防火墻”，在公司遭遇并購時啟動，讓對方付出很大代價。

　　這些都是青啤內部為保住控制權比較簡單易行的辦法。另外，從外部而言，8月1日《反壟斷法》正式實施，將成為英博控股青啤不可逾越的最大障礙。

　　對此，煌道品牌營銷咨詢機構首席顧問朱煌告訴記者，青啤是不可能給外資控股的，《反壟斷法》的出臺在一定程度上就是為了防止惡意收購。

　　《反壟斷法》實施后，無論中國企業的域外收購還是海外企業的域外收購，都有可能要報中方審批。對此，中國政法大學教授、國務院法制辦反壟斷法修改委員會成員時建中認為，英博收購AB可能成為首例《反壟斷法》管轄的域外收購案。

　　8月4日，國務院發布反壟斷法的首個配套規定。按規定，英博收購AB尚需向商務部進行申報。對此，英博(中國)相關人士也坦言，“我們需向相關部門進行申報。”

　　“申報不表示違法，只是審查行為。”中國政法大學教授、經濟法研究中心副主任符啟林表示。從全球角度看，申報卻通不過的只占少數。

　　“《反壟斷法》并不反對壟斷企業，而是反對壟斷行為。”這是反壟斷立法原則，符啟林同時表示，《反壟斷法》實行雖然會給外資并購帶來不少麻煩，但通過其他方式也可進行規避。他認為，就英博而言，可以通過“一致人控制的第三方”增持青啤股票，達到多數表決權的地位。

　　對此，劉軍廠表示，“‘殼’公司現象在中國很流行。而這種行為又不構成實質問題，很難斷定其是壟斷行為。”因此，他認為，如果需要，英博將很容易形成對青啤的控制地位，青啤是很難守住的。

　　中資啤酒陷困境

　　“根據官方統計統計，英博在收購AB后，其產量為485萬千升，躍居中國第三(華潤雪花啤酒產量為697萬千升位列第一；青島啤酒以506萬千升排名第二)。” 英博(中國)的相關人士向記者表示。其中，英博(中國)產量為294萬千升；哈爾濱啤酒149萬千升；百威(武漢)42萬千升。

　　但這種計算方法沒有包括，英博持有的珠江啤酒24%的股權(約32.2萬千升)以及青島啤酒27%的股權(約136.6萬千升)。合計產量為653.8萬千升，成為國內第二大啤酒集團。

　　“英博除了顛覆了原有市場格局，還與雪花啤酒(SAB-南非啤酒集團持股49%)一起，形成中國啤酒業兩大外資巨頭領跑的新格局。”平安證券分析師李鏡池表示。兩大外資的市場份額已經占據中國市場(總產量3931萬千升)的34.4%，并將燕京啤酒(000729.SZ)排擠在第一集團之外。

　　方剛指出，青啤從原有的市場老大，降至第二，現在淪為第三，青島啤酒已經很難扛起“民族品牌”的大旗。“不進則退。”方剛說。

　　另外，國內唯一沒有外資股東的燕京啤酒近期也曝出SAB參股的傳言。燕啤的歸屬將決定未來“誰是老大”。

　　另據業內人士分析，在收購AB公司后，英博很可能選擇旗下的百威等國際品牌與青島啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒等國內品牌相抗衡。如果是那樣，此次英博收購AB引發的不僅僅是“青啤控股權”危機的問題，而是整個中資品牌整體陷入困境的問題。

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