證券代碼：000969	證券簡稱：安泰科技
安泰科技股份有限公司內部控制自我評價報告

    為加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，保障公司資產的安全和完整，防范和控制公司風險，公司按照《上市公司內部控制
    指引》的要求，對2007年度公司內部控制的有效性進行自我評價。
    一、公司內部控制自我評價綜述
    (一)公司章程及其規范運行情況
    公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，制訂
    和修改《公司章程》，《公司章程》的制訂、修改均經公司股東大會審議通過；《公
    司章程》嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引》予以修改完善并及時向
    投資者披露。
    （二）公司內部控制的組織架構
    公司根據《公司法》、《公司章程》等的有關規定，不斷完善和規范公司內部控
    制的組織架構，確保了公司股東大會、董事會、監事會、公司管理層等機構的操作
    規范、運作有效，維護了投資者和公司利益。目前，公司內部控制的組織架構為：
    1、公司股東大會是公司的權力機構，能夠確保所有股東，特別是中小股東享
    有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
    2、公司董事會是公司的決策機構，董事會對公司內部控制體系的建立和監督
    負責，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。
    3、公司監事會是公司的監督機構，檢查公司財務，對董事會編制的公司定期
    報告進行審核并提出書面審核意見；對董事、高級管理人員的行為進行監督，并向
    股東大會負責并報告工作。
    4、公司董事會下設戰略、投資、薪酬與審計等專門委員會；專門委員會成員
    全部由董事組成，薪酬與審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，至少應有
    一名獨立董事是會計專業人士。董事會專門委員會職責按照法律、行政法規、部門
    規章及公司的有關規定執行。
    5、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管
    理、監督各業務管理部門行使經營管理權力，管理公司日常事務。各分公司、事業
    部、控股公司等單位實施具體生產經營業務，保證公司的正常經營運轉。
    6、公司內部審計部門負責公司內部控制執行情況的審計、檢查工作，直接對
    審計負責人負責，審計負責人向董事會負責并報告工作。
    （三）公司內部控制制度建設情況
    為規范管理，控制經營風險，公司根據自身特點和管理需要，已建立起了一套
    較為完善的內部控制制度，整套內部控制制度貫穿于公司經營管理活動的各層面和
    各環節，確保了公司各項工作有機運行。
    1、公司主要內控制度：公司根據《上市公司內部控制指引》的要求，結合公
    司實際情況制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
    《獨立董事制度》、《董事會投資委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、
    《董事會薪酬與審計委員會實施細則》、《總裁工作細則》、《信息披露管理制度》、《重
    大信息內部報告制度》、《投資者關系管理制度》、《財務管理制度》、《預算管理制度》、
    《募集資金管理制度》等主要包括公司治理、財務統計審計、綜合管理、研發管理、
    運營管理、投資管理、人力資源管理、項目建設、外事外貿、安全保衛等十個大類
    89項規章制度。內部控制活動基本涵蓋公司所有營運環節，包括但不限于：采購、
    銷售、生產、研發、資產管理、存貨管理、資金管理、人力資源管理、信息披露等
    方面。通過制度的制定和執行，公司在完善法人治理結構、提高公司自身素質、規
    范公司日常運作等方面取得了較大的進步。
    2、公司已根據自身實際情況和管理需要，建立了組織結構分工明確、職能健
    全清晰的內部管理機構，目前共包括10個業務管理部門，2個產業園、4個事業部、
    7個分公司、9個控股子公司和2個參股公司。公司明確界定各單位的目標、職責
    和權限，建立了相應的授權、檢查和問責制度，確保其在授權范圍內履行職責；公
    司的各單位能夠按照公司制訂的管理制度，在各經營管理層的領導下有效執行和運
    作，確保公司既定目標的實現。
    3、為加強公司對所屬控股、參股公司的規范、有效管理，更好地行使股東權
    利，公司專門制定了《控股、參股公司管理制度》，明確了管理原則和程序、日常
    管理、委派董事、監事的職責及法律責任等，形成制度化、規范化的高效運營機制，
    加強對控參股公司的管理控制，督促控參股公司建立符合其生產經營特點的內部控
    制制度。
    （四）公司內審部門的設立，人員配備及開展內控工作的主要情況
    1、為進一步加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護投資者
    合法權益，公司設立審計室，負責對公司及控股參股公司的經營活動和內部控制進
    行獨立的審計監督。
    2、內部審計工作是在審計負責人直接領導下，依照國家法律、法規及公司制
    定的各種規章制度，獨立行使審計職權，對審計負責人負責并報告工作。內部審計
    人員具備與其從事的審計工作相適應的專業知識和業務能力，熟悉公司的經營活動
    和內部控制，并不斷通過后續教育來保持和提高專業勝任能力，保證了公司內部審
    計工作的高效運行。
    3、開展內部控制的主要工作情況
    公司審計室在審計負責人的領導下，負責公司財務收支、經濟效益和經濟責任
    以及其他專項等內部審計，內部控制制度評審以及經營等風險監控，定期與不定期
    的對各單位的財務、內部控制、重大項目及其他業務進行審計和例行檢查，有效監
    控公司整體經營風險。審計室每年確定審計重點，結合公司實際情況對有關單位進
    行例行審計，并根據公司的安排進行專項審計，公司內部審計體系日益完善，其審
    計活動受董事會薪酬與審計委員會監督。
    （五）2007年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效
    根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和北
    京市證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》等文件的
    要求，公司認真開展公司治理專項活動，自2007年4月開始進行公司治理專項自
    查，6月20日披露了公司治理自查報告和整改計劃。在公眾評議階段，公司通過電
    話、郵箱、網絡平臺等方式接受了公眾投資者評議；7月5日開始，公司接受了中
    國證券監督管理委員會北京監管局對本公司的現場檢查，9月5日公司收到北京監
    管局《關于對安泰科技股份有限公司的監管意見書》，9月12日公司向北京證監局
    報送了專項檢查整改報告。根據自查情況、監管部門的監管意見以及公眾評議意見，
    公司制訂并落實了公司治理專項活動的整改措施。
    1、進一步加強董事會專業委員會建設，健全各項管理制度，配備委員會辦公
    室隊伍，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。針對董事會專業委員會建
    設問題，公司根據各專業委員會的不同職能，建立下設的各專業委員會辦公室，成
    立董事會戰略委員會辦公室、董事會投資委員會辦公室、董事會薪酬與審計委員會
    辦公室。明確各辦公室的工作職責和具體的工作人員，工作人員除定期向各委員匯
    報公司相關領域的信息外，還要完成各委員下達各項具體工作，協助各位委員參與
    董事會有關議題的決策，給各專業委員會開展工作提供更好的工作條件。
    2、進一步積極開展投資者關系管理工作,加強主動信息披露的力度。根據中國
    證監會2007年1月30日發布的《上市公司信息披露管理辦法》，公司已于2007年
    6月18日召開董事會討論并通過了新的公司信息披露制度。
    3、進一步建立和完善多層次激勵體系。公司在現有政策法規允許范圍內，梳
    理現存的有關激勵方法和制度，結合公司需要，補充和完善激勵方法和手段，爭取
    建立更加科學、完善的多層次激勵體系，實現員工與企業的同步成長。以經營目標
    為導向，在“兩低于”的原則下，實現公司經營目標、績效評價與有效激勵的互動，
    繼續探索符合高科技上市公司特點的立體激勵計劃，在公司戰略與經營業績的指引
    下，建立即具有競爭性與鮮明特色的薪酬激勵計劃與可選擇性福利計劃。
    4、關于“公司內部控制制度需要進一步修訂”問題。公司已于2007年10月
    對《總裁工作細則》、《財務審批權限管理辦法》、《對外擔保制度》等制度進行了補
    充和完善。
    公司治理專項活動為公司完善法人治理結構、提升公司治理水平、促進規范運
    作提供了良好契機，今后本公司將繼續嚴格遵循有關法律、法規及監管的要求，結
    合監管機構和廣大投資者的意見和建議，不斷完善和提高公司治理水平，實現公司
    穩健經營、高速發展、造福社會、回報股東、惠澤員工的經營目標。
    二、重點控制活動
    公司已根據自身所處環境和自身經營特點，建立了專門管理制度和操作流程，
    加強日常經營管理，在業務處理中均有明確的授權和審批體系，確保業務規范有序
    運行，同時，對控股子公司管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、
    信息披露等方面也加強重點控制，建立有嚴格的具體的管理制度，并得到有效的執
    行。
    （一）對控股子公司的內部控制
    為對控股、參股公司實施規范有效的管理，更好地行使股東權利，形成制度化、
    合理高效的運營機制，維護公司和全體投資者利益，公司制定了《控參股公司管理
    制度》，通過向控參公司委派董事、監事及主要高級管理人員，對控股公司實施戰
    略管理，公司企業管理部是公司所屬控股、參股公司業務管理歸口部門，相關業務
    管理部門按職能行使職權等等，從公司治理、經營及財務等方面對控股公司實施
    有效的管理。同時要求控股公司按照《公司法》的有關規定規范運作，明確規定了
    重大事項報告制度和審議程序；對控股公司實行統一的財務管理制度，要求其定期
    向公司提交月份、季度、半年度、年度財務報表及經營情況報告等；建立對各控股
    公司的績效考核制度和檢查制度，從制度建設與執行、經營業績、生產計劃完成情
    況等方面進行綜合考核，使公司對控股公司的管理得到有效控制。
    公司對控股公司的持股比例情況如下表：
    控股公司                    控股比例
    北京安泰鋼研超硬材料制品有限公司              95％
    北京安泰京鋼國際貿易有限公司                  95％
    北京安泰鋼研金剛石制品有限公司                95％
    北京安泰生物醫用材料有限公司                 93.33％
    北京安泰鋼研壓力容器檢測科技有限公司          80％
    北京鋼廉焊接材料有限公司                      65％
    上海安泰至高非晶金屬有限公司                  60％
    海美格磁石技術（深圳）有限公司                60％
    河冶科技股份有限公司                         50.61％
    （二）關聯交易的內部控制
    公司關聯交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原
    則，不存在損害公司和其他股東的利益。并按照有關法律、行政法規、部門規章以
    及《上市規則》等有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審
    批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
    公司2007年度關聯交易情況已在年度報告進行披露，天職國際會計師事務所
    出具了《關于安泰科技股份有限公司2007年度控股股東及其他關聯方資金占用情
    況的專項說明》。
    （三）對外擔保的內部控制
    為規范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在《公司章程》
    中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，同時公司還制定了《擔
    保管理辦法》，對擔保對象、擔保的審查與審批、擔保的權限、擔保合同的訂立及
    風險管理、擔保的信息披露等作了詳細的規定。公司對外擔保的內部控制遵循合法、
    審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
    本年度內，公司嚴格執行《公司章程》和《擔保管理辦法》的規定，未發生違
    規擔保情況。發生的對控股公司擔保均經董事會審議通過，履行了擔保審批程序和
    信息披露義務，未損害公司及其他股東利益。
    （四）募集資金使用的內部控制
    為促進公司持續穩定發展，加強對募集資金的管理，使募集資金產生預期收益，
    保護投資者利益，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存放、使用、報
    告、監督等內容作了明確的規定。公司募集資金使用遵循規范、安全、高效、透明
    的原則，嚴格按照《募集資金管理制度》執行。
    公司于2006年11月6日以非公開發行股票的方式向10家特定投資者發行了
    5,200萬股人民幣普通股（A股），扣除發行費用募集資金總額39,989.8萬元，截
    止2007年12月31日，此次募集資金已使用18,026.45萬元，實際支付資金
    10,287.80萬元，尚未支付的募集資金，除根據股東大會批準補充流動資金2億元
    以外，均存放在募集資金專項銀行賬戶，使用過程中嚴格遵守《募集資金管理制度》，
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    （五）重大投資的內部控制
    為促進公司的規范運作和健康發展，規避經營風險，公司在《公司章程》中明
    確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。公司制定了《投
    資管理制度》，明確規定了投資的審批權限及決策程序。公司重大投資的內部控制
    遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。
    公司指定資本運營部和投資建設部，負責對公司重大投資項目的可行性、投資
    風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，公司投資委員會對重大投資項目進行
    評審，為公司總裁會提供建議和意見，最后按照決策程序上報公司董事會或股東大
    會審議，審議通過后分別由相關部門具體落實和監督重大投資項目的執行進展，公
    司對外投資均嚴格執行規定的審批決策程序，防范投資風險，確保投資效益。本年
    度內，公司相關投資都按照規定履行了相應的審批程序及信息披露義務。
    公司進行證券投資時，嚴格按照相應的法律法規執行，并制定了嚴格的決策程
    序、報告制度和監控措施，本年度內，公司未發生委托理財事項。
    (六)信息披露的內部控制
    為規范公司信息披露工作，保證公開披露信息的真實、準確、完整、及時，公
    司制定了《重大信息內部報告制度》和《信息披露管理制度》，明確規定了信息披
    露的原則、內容、標準、程序、信息披露的權限與責任劃分、檔案管理、信息的保
    密措施以及責任追究與處理措施等。公司信息披露事務由董事會統一領導和管理。
    公司董事長為公司信息披露的第一責任人，董事會秘書為直接責任人。公司證券部
    為公司信息披露事務的管理部門，具體負責信息披露及投資者關系管理工作。
    2007年度內，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規、《深交所股票上市規則》
    及本公司《信息披露管理制度》的規定，披露信息及時、準確、公平、公正，進一
    步加強了與投資者之間的互動與交流。
    三、公司內部控制存在的問題及改進計劃
    公司按照《公司法》、《上市公司內部控制指引》等法律法規的要求，加強風險
    管理機制和內部控制制度建設，取得一定成效，隨著外部環境的變化、業務的快速
    發展和管理要求的提高，公司內部控制仍需不斷進行修訂和完善，以強化風險管理，
    推動管理創新，保障公司持續、健康、快速發展。
    為保證公司內控制度的長期有效性和完備性，公司將嚴格遵守中國證監會的有
    關規定及深交所《內部控制指引》的要求，以風險管理為主線，加強內部控制體系
    和制度建設。
    1、不斷加大公司董事、監事、高級管理人員及員工培訓學習的力度，樹立風
    險防范意識，培育良好企業精神和內部控制文化；
    2、加強公司內部控制，優化業務流程，持續規范運作，及時根據相關法律法
    規的要求不斷修訂和完善公司各項內部控制制度，進一步健全和完善內部控制體
    系；
    3、強化內部控制制度的執行力，充分發揮薪酬與審計委員會和內部審計部門
    的監督職能，定期和不定期地對公司各項內控制度進行檢查，確保各項制度得到有
    效執行；
    4、進一步完善公司治理結構，提高公司規范治理的水平，加強董事會各專門
    委員會的建設和運作，更好地發揮各委員會在專業領域的作用，進一步提高上市公
    司科學決策能力和風險防范能力。
    四、公司內部控制情況總體評價。
    對照深交所《上市公司內部控制指引》，公司在內部環境、目標設定、事項識
    別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面已建立了
    基本健全的、合理的內部控制制度，公司內部控制規范、嚴格、充分、有效，總體
    上符合中國證監會、深交所的相關要求。
    我們認為：公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有
    效性。截止至2007年12月31日公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了健
    全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司
    的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整
    有效的制度體系。隨著公司的不斷發展，我們將不斷完善公司內部控制結構，提高
    公司科學決策能力和風險防范能力，使之始終適應公司發展的需要。

    安泰科技股份有限公司
    2008年3月27日