證券代碼：002053	證券簡稱：云南鹽化
云南鹽化股份有限公司獨立董事2007年度述職報告（獨立董事納鵬杰）

    尊敬的各位股東：
    本人作為云南鹽化股份有限公司（以下簡稱為“公司”）的獨立
    董事，2007年度嚴格按照《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建
    立獨立董事制度的指導意見》、《公司獨立董事工作制度》以及其他有
    關法律、法規的規定，認真行使法律法規及《公司章程》賦予的權力，
    及時了解公司的生產經營信息，全面關注公司的發展狀況，積極出席公
    司2007年度召開的各次董事會議和股東會議，對公司董事會審議的相關
    事項發表了獨立客觀的意見，忠實履行了獨立董事的職責。根據《關于
    加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企
    業板塊上市公司董事行為指引》、《中小企業板投資者權益保護指引》
    的有關要求，現將2007年度履職情況向各位股東作如下匯報：
    一、出席董事會的次數及投票情況
    1、出席董事會會議的情況
    2007年度，公司共召開了十次董事會，分別為第二屆董事會2007年
    度第一次臨時會議（2007年3月1日通信表決）、2007年度第一次定期
    會議（3月27日）、第二次臨時會議（4月25日）、第三次臨時會議（6
    月1日通信表決）、第四次臨時會議（6月15日，通信表決）、第五次
    臨時會議（6月26日通信表決）、第六次臨時會議（7月26日通信表決）、
    第二次定期會議（8月15日）、第七次臨時會議（10月29日）、第八次
    臨時會議（12月12日）。十次董事會議本人全部親自出席，沒有請其他
    董事代為出席和表決的情況發生。每次出席董事會，本人均能提前認真
    閱讀會議材料，積極參與討論，并發表自己獨立的判斷和意見。除了參
    加了董事會以外，本人還列席了公司在2007年度內召開的兩次股東大
    會，分別是2006年度股東大會（2006年4月25日）和2007年度第一次臨
    時股東大會（2007年12月28日）。出席會議的情況完全符合相關條例對
    獨立董事的要求。
    2、投票情況
    本著對公司和全體股東誠信和負責的態度，我在召開董事會前，能
    夠主動調查、獲取做出決議所需要的情況和資料，關注公司的生產經營、
    財務狀況和法人治理結構，認真審閱公司各項議案和定期報告，為董事
    會的重要決策做了充分的準備工作。會議上認真審議每個議題，積極參
    與討論并提出獨立意見。在日常的履職過程中，我不僅能夠認真履行作
    為獨立董事應當承擔的職責，同時還能運用自身的知識背景，為公司的
    發展和規范化運作提供建議性的意見，為董事會作出正確決策起到了積
    極的作用。對于董事會會議的議案，能夠與其他董事交流研究，對某些
    表決條件欠缺的議案向董事會提出了推遲表決的建議，得到董事會采
    納。我對2007度公司召開的十次董事會會議提交表決的所有議案都投了
    贊成票。
    二、發表獨立意見的情況
    2007年度，本人與公司其他兩位獨立董事白頤女士和龍超先生共同
    發表了以下6項獨立意見：
    1、對《關于征用安寧市連然鎮塘房村土地的議案》發表的獨立意
    見
    本人作為云南鹽化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
    于2007年2月14日收到由董事會秘書轉交的《關于征用安寧市連然鎮
    塘房村土地的議案》。本人認真閱讀了相關資料，基于獨立立場，就該
    事項發表如下意見：
    (1)、征用安寧市連然鎮塘房村土地是為了解決項目用地問題；
    (2)、本次交易不構成公司關聯交易；
    (3)、公司的交易行為遵循了公平、公正、公開的市場公允原則，符
    合公司和全體股東利益，沒有損害中小股東利益。
    綜上所述，本人同意將《關于征用安寧市連然鎮塘房村土地的議案》
    提交公司董事會2007年第一次臨時會議表決。
    2、公司獨立董事關于公司累計和當期對外擔保、關聯方占用資金
    等情況的專項說明及獨立意見
    根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方
    資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和證監發[2005]120號
    《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的精神，作為云南鹽化股份
    有限公司(以下簡稱“本公司”)的獨立董事，本著實事求是的態度，對
    本公司的對外擔保情況和關聯方占用資金等情況進行了認真負責的核
    查和落實，相關說明及獨立意見如下：
    本公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公
    司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況，
    2006年本公司無任何形式的對外擔保，也無以前期間發生但延續到報
    告期的對外擔保事項；本公司與關聯方的資金往來屬正常的經營性資金
    往來，不存在控股股東及其它關聯方非正常占用本公司資金的情況。
    3、公司獨立董事關于2007年度日常關聯交易的獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證
    券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》、《關
    聯交易公允決策制度》等相關規章制度的有關規定，作為云南鹽化股份
    有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就公司2007年度擬發生的
    日常關聯交易事項發表如下意見：
    （1）程序性。公司于2007年3月15日發出會議通知，2007年3月27
    日召開了公司董事會2007年第一次定期會議，公司監事及高級管理人員
    列席了會議。董事會審議通過了《關于2007年度日常關聯交易的議案》，
    關聯董事實施了回避表決。本人認為董事會在召集、召開董事會會議及
    作出決議的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
    （2）公平性。根據公司簽訂關聯交易合同，本人認為上述日常關
    聯交易按照市場公允的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，
    不存在損害公司和中小股東的利益的行為。
    4、獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況、違規擔保情況、與
    關聯方資金往來等情況的專項說明及獨立意見
    根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資
    金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和證監發[2005]120號《關
    于規范上市公司對外擔保行為的通知》的精神，公司三位獨立董事本著
    對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對公司的
    對外擔保情況和關聯方占用資金等情況進行認真核查和了解后，對公司
    2007年上半年對外擔保情況、違規擔保情況及執行證監發[2003]56號、
    證監發[2005]120號文件等規定情況發表如下獨立意見：
    經認真核查，我們認為：公司能夠認真貫徹執行證監發[2003]56號、
    證監發[2005]120號文件等規定，2007年上半年沒有發生對外擔保、違
    規對外擔保等情況，也不存在以前年度發生并累計至2007年6月30日的
    對外擔保、違規對外擔保等情況；公司與關聯方的資金往來屬正常的經
    營性資金往來，公司控股股東及其他關聯方不存在違規占用公司資金的
    情況。
    5、對《關于公司向天盟農資連鎖有限公司銷售聚氯乙烯的議案》
    發表的獨立意見
    本人作為云南鹽化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
    于2007年8月3日收到由董事會秘書轉交的《關于公司向天盟農資連
    鎖有限公司銷售聚氯乙烯的議案》。本人認真閱讀了相關資料，基于獨
    立立場，就該事項發表如下意見：
    (1)向天盟公司銷售聚氯乙烯可充分利用天盟公司在產品的物流運
    輸、倉儲條件、客戶資源及貨款的安全性等方面的優勢，保障公司聚氯
    乙烯產品的銷售；
    (2)我公司與天盟公司的實際控制人均為云天化集團有限公司，公
    司向天盟公司銷售聚氯乙烯行為屬于關聯交易；
    (3)公司向天盟公司銷售聚氯乙烯的關聯交易價格執行了公平、公
    正、公開的市場公允原則。
    綜上所述，本人同意將《關于公司向天盟農資連鎖有限公司銷售聚
    氯乙烯的議案》提交公司董事會2007年第二次定期會議表決。
    6、對《關于公司增資擴股云南普陽煤化工有限責任公司的議案》
    發表的獨立意見
    本人作為云南鹽化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
    于2007年12月2日收到由董事會秘書轉交的《關于公司增資擴股云南
    普陽煤化工有限責任公司的議案》。本人認真閱讀了相關資料，基于獨
    立立場，就該事項發表如下意見：
    (1)公司增資擴股云南普陽煤化工有限責任公司是為了保障公司聚
    氯乙烯（PVC）生產所需電石原料的穩定供應、完善公司氯堿產業鏈、
    增強公司氯堿產業的市場競爭力；
    (2)公司持有云南普陽煤化工有限責任公司10%股權，派有兩名中層
    管理人員作為該公司董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相
    關規定，本次交易構成關聯交易；
    (3)公司增資擴股云南普陽煤化工有限責任公司的關聯交易價格執
    行了公平、公正、公開的市場公允原則。
    綜上所述，本人同意將《關于公司增資擴股云南普陽煤化工有限責
    任公司的議案》提交公司董事會2007年第八次臨時會議表決。
    三、在公司進行現場調查的累計天數
    2007年度，本人在公司進行現場調查的累計天數超過15個工作日，
    有效地履行了獨立董事的職責；凡需經董事會決策的重大事項，都事先
    對公司介紹的情況和提供的資料進行了認真審核，獨立、客觀、審慎地
    行使表決權；并不定期聽取公司管理人員對公司的生產經營、內部管理
    和控制、董事會決議執行、財務管理、募集資金管理和使用、關聯交易
    等日常情況的介紹和匯報，并調閱有關資料，進行實地考察，2007年9
    月，到昆明鹽礦調研。在此基礎上，對公司定期報告、關聯交易及其它
    事項等做出了客觀、公正的判斷，發表了獨立意見和相關專項說明，除
    履行上述職責外，還對董事、高管履職情況，信息披露情況等進行監督
    和核查，積極有效地履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學
    性和客觀性，切實維護了公司和廣大社會公眾股股東的利益。
    四、在保護投資者權益方面所做的其他工作
    持續關注公司的信息披露工作，支持和督促公司嚴格按照《深圳證
    券交易所股票上市規則》、《中小企業板塊上市公司特別規定》等法律、
    法規和規范性文件及公司章程、《信息披露管理辦法》的有關規定，真
    實、及時、完整地完成2007年度的信息披露工作。
    五、公司在法人治理結構、規范運作等方面存在的問題及建議
    本人認為，公司通過不斷制訂和完善工作制度，公司“三會”運作
    規范，提升了公司運作和內部控制水平，改善了公司的約束與激勵機制。
    公司主營業務突出，發展前景明朗。
    建議公司采取必要措施，嚴格按照有關監管要求開展治理活動，
    尤其是進一步完善公司銷售及財務管理方面的制度，加強內部控制體系
    建設，加強對經營層的監管，避免公司風險發生。
    六、其他工作
    2007年度，公司運作規范、經營正常，董事會、股東大會的召集、
    召開符合法定程序，重大關聯交易事項均履行了相關程序和信息披露義
    務，故2007年度本人沒有提議召開董事會，沒有獨立聘請外部審計機構
    和咨詢機構。與其他獨立董事一起對擬提交董事會表決的個別議案提出
    過不同意見，得到其他董事們的認可，使某些不夠成熟的議案沒有提交
    董事會表決，發揮了作為獨立董事的作用。對于董事會最終進行表決的
    各項議案及公司其它事項本人沒有進行否定或棄權的情況發生。
    以上是本人對2007年度工作的簡要匯報。2008年，本人仍將嚴格
    按照有關法律法規對獨立董事的要求，謹慎、認真、勤勉地行使公司所
    賦予的權利，更加盡職地履行獨立董事義務，維護公司和股東、特別是
    社會公眾股股東的合法權益。
    七、聯系方式
    電子郵箱：chaolong2007@yahoo.com.cn
    云南鹽化股份有限公司
    
    獨立董事：納鵬杰
    2008年3月25日