證券代碼：002101	證券簡稱：廣東鴻圖
廣東鴻圖科技股份有限公司獨立董事2007年度述職報告（獨立董事   奚志偉）

    本人作為廣東鴻圖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2007年本人根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《公司章程》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實履行了獨立董事的職責，積極出席了公司2007年度的相關會議，對董事會審議的相關議案發(fā)表了獨立意見，維護了公司及中小股東的合法權益，謹慎、認真、勤勉地行使了公司所賦予的權利。現(xiàn)本人就這一年來履行職責和參加會議情況報告如下：
    一、2007年度本人出席公司董事會會議情況
    1、2007年度公司董事會召開了十次會議，分別是第二屆第十七次、第十八次會議，及第三屆第一次至第八次會議，本人均出席。
    2、2007年度，公司召開了兩次股東大會，分別是2006年年度股東大會和2007年第一次臨時股東大會，本人均出席。
    3、2007年委托出席歷屆會議情況：報告期內(nèi)本人沒有委托其他獨立董事代為行使表決權的情況；
    4、報告期本人未對公司任何事項提出異議。
    二、對公司董事會會議發(fā)表獨立意見的情況
    （一）、2007年2月12日，本人于公司第二屆董事會第十八次會議上，對相關事項發(fā)表了以下獨立意見：
    1、對公司累計和當期對外擔保情況，本人認為：公司能夠認真貫徹執(zhí)行證監(jiān)發(fā)（2003）56號和證監(jiān)發(fā)（2005）120號的規(guī)定，2006年度沒有發(fā)生對外擔保、違規(guī)對外擔保等情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2006年12月31日的對外擔保、違規(guī)對外擔保等情況；與關聯(lián)方的資金往來均屬正常經(jīng)營性資金往來，不存在關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
    2、對公司續(xù)聘二〇〇七年度審計機構，本人認為：廣東正中珠江會計師事務所為公司出具的各期審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘請廣東正中珠江會計師事務所為公司二〇〇七年度的財務審計機構。
    3、對公司董事會換屆選舉，本人發(fā)表了如下獨立意見：同意推薦朱偉先生、鄒劍佳先生、何榮先生、陳德甫先生、彭星國先生、陳金葵先生、徐旋波先生為公司第三屆董事會董事候選人；奚志偉先生、吳春苗女士、蘇武俊先生、張敏先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人，其提名程序符合國家法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審閱上述相關人員履歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其中有《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司董事的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，上述相關人員的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。
    （二）、2007年3月8日，本人于公司第三屆董事會第一次會議上，對相關事項發(fā)表了以下獨立意見：
    1、經(jīng)董事長提名，同意聘任鄒劍佳先生擔任公司總經(jīng)理職務，莫勁剛先生擔任公司財務總監(jiān)職務，張國光先生擔任公司董事會秘書職務；
    2、經(jīng)總經(jīng)理提名，同意聘任張國光、張百在、徐飛躍先生擔任公司副總經(jīng)理職務；
    以上提名程序符合國家法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
    3、本人經(jīng)審閱上述相關人員履歷等材料，沒有《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，上述相關人員的任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。
    （三）、2007年5月30日，本人于公司第三屆董事會第三次會議上，對《關于運用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》事項發(fā)表了以下獨立意見：
    公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，使用金額4000萬元，使用期限不超過6個月。本人認為，公司繼續(xù)以部分閑置募集資金短期用于補充流動資金沒有與募集資金投資項目的計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。此舉有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，符合全體股東的利益。因此，同意公司此次使用4000萬元閑置募集資金暫時補充公司流動資金，使用期限自2007年7月21日起到2008年1月21日止。
    （四）、2007年12月28日，本人于公司第三屆董事會第八次會議上，對相關事項發(fā)表了以下獨立意見：
    1、對公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，使用金額1500萬元，使用期限不超過6個月的事項。本人認為，公司繼續(xù)以這部分閑置募集資金短期用于補充流動資金沒有與募集資金投資項目的計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。此舉有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，符合全體股東的利益。因此，同意公司繼續(xù)使用1500萬元閑置募集資金暫時補充公司流動資金，使用期限為2008年1月21日起至2008年7月20日止。
    2、對公司董事會審議通過的2008年度高級管理人員經(jīng)營責任指標及考核方案，本人認為，該方案是結合目前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際狀況，按照績效考核原則要求，由薪酬與考核委員會提出并討論，該議案的審議程序符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定。
    三、保護公眾投資者方面所做的其他工作
    報告期內(nèi)，本人多次到公司進行現(xiàn)場調查和了解公司經(jīng)營情況，積極有效地履行獨立董事的職責；對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、內(nèi)部控制等制度的建設以及董事會決議執(zhí)行、財務管理、募集資金使用、關聯(lián)交易、業(yè)務發(fā)展和投資項目的進展等情況進行核查和監(jiān)督，并對公司定期報告、關聯(lián)交易、對外擔保、調整募集資金實施主體、募集資金補充流動資金、董事會換屆等事項做出了客觀、公正的判斷，并發(fā)表了獨立意見；作為董事會薪酬與考核委員會主任委員，為了建立公司激勵與約束機制，組織制定了公司《高級管理人員的年度經(jīng)營責任指標及考核與獎勵方案》等激勵考核制度；對公司信息披露進行監(jiān)督和核查。
    本人作為獨立董事，在2007年積極有效地履行了獨立董事的職能，維護了公司和中小股東的合法權益。同時注重學習相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度，并加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益保護等相關法規(guī)的認識和理解，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。
    四、其他工作情況
    1、無提議召開董事會的情況；
    2、無提議聘用和解聘會計師事務所的情況；
    3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。
    2007年度，本人本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定和要求，勤勉盡責、獨立、客觀、公正地履行獨立董事職責、發(fā)揮獨立董事作用，切實維護公司整體利益和股東尤其是中小股東的利益。在新的一年里，希望公司加快募集資金項目建設，使募集資金能夠盡快產(chǎn)生效益，進一步改善公司經(jīng)營局面，以更加優(yōu)異的業(yè)績回報廣大投資者。對公司董事會、經(jīng)營班子和相關人員，在我履行職責的過程中給予的積極有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感謝。
    
    獨立董事：奚志偉
    2008年3月25日