北京、重慶報道 本報記者 于海濤 張友

　　繼交通銀行收購湖北國投85%股權之后,民生銀行(600016.SH)洽購陜國投A(000563)一事也漸趨明朗。

　　8月22日,民生銀行公告稱,近期與陜國投就兩公司戰略合作事宜進行了初步溝通,合作具體事宜仍在商談中,將按照信息披露的規定對進展情況及時公告。

　　此前一天,陜國投發布"重大事項停牌公告",稱由于正在籌劃定向增發事宜,正與相關方面溝通,將從8月21日起停牌,待有關事項確定后,力爭9月4日申請

　　兩者表述不同,引發市場關于合作方式的猜想,定向增發或者并購,將對民生取得的控股比例有一定影響。

　　"因為實業清理沒有完成而影響換牌,這在一定程度成為民生談判的籌碼。"一位業內人士指出。

　　控股比例懸疑

　　"戰略合作"和"定向增發",方式不同,其結果也不同。記者獲悉,雙方仍在進一步談判,"不便透露更多細節"。

　　此前有報道稱,消息人士透露,民生銀行擬控股陜國投,收購其70%~90%的股份。

　　事實上,如果民生銀行直接收購陜國投股份,則上述比例的可行性不大。因為按相關規定,收購股份超過30%即需向全體股東發出要約收購,除非獲得管理層豁免。

　　而根據上市規則,公眾持股總數在25%以下的則會被退市,因此如果民生銀行最終收購的股份過高,則陜國投將被退市。

　　從陜國投"力爭9月4日申請股票復牌"的表述看,顯然沒有被退市打算。

　　目前,陜國投大股東為陜西省高速公路建設集團公司,持有其1.6億股股權,持股比例為44.78%;第二大股東陜西華圣公司的持股比例僅3.01%。

　　也就是說,民生銀行只要從陜西省高速公路建設集團公司購買23%的陜國投股份,即可成為陜國投的第一大股東,獲得相對控股權。

　　如果僅取得相對控股權,則收購或者定向增發均可操作。

　　"比較可行的方法是直接從陜國投大股東手中購入不超過30%的股份,既不觸發全面要約,還可以實現相對控股。"上述業內人士說,不排除定向增發的可能性,畢竟只要不超過比例限制也是很簡便易行的。

　　民生銀行獲得相對控股權的最低標準是23%,即8243.6萬股,按陜國投A停牌前的收盤價20.9元計算,這部分股權市值為16.5億元。

　　一位分析人士指出,民生銀行將會獲得相應折價,不會按市價支付。"陜國投尚未換發金融牌照,民生此時進入還算是好時機,也可因此獲得一定談判的籌碼。"他表示,銀行越早介入其主動性越大,成本也就越低。

　　清理實業難題

　　"信托公司被銀行控股是一個最好結果,因為信托公司跟銀行的聯系是最緊密的,其業務基本離不開銀行。"中國信托業協會特聘研究員李旸表示。

　　但銀行收購信托公司發生在銀監會對信托業清理整頓的大背景下,多少會使信托公司有些被動。在這場戰略合作中,陜國投就有點"弱勢",尚未換發金融牌照,原因之一是實業清理尚未達到銀監會規定的標準。

　　根據相關規定,今年年底前,信托公司須將其實業投資全部清理完,否則創新業務將受到一定限制。這顯然是陜國投和民生銀行都不愿意看到的。

　　資料顯示,陜國投A投資凈額1.86億元、持股99.71%的陜西國投實業投資有限公司,下屬鴻業房地產公司和佳信公司,長期從事房地產開發業務。而陜國投A近三年公司主營業務收入的絕大部分來自于房地產業務,平均占到主營收入的64.46%。

　　"信托公司大多面臨難以割舍優質資產和必須按政策'瘦身'的兩難境地。"西南財經大學信托與

　　根據目前陜國投的"實業投資清理方案",將所持實業公司的股權作為信托財產,委托另一家信托公司設立成一個股權信托產品,即由該信托公司在信托期限內持有實業投資公司的股權。

　　也就是說,將實業投資股權作為對價,交換或者購買另一公司的信托產品,使其性質轉變成金融信托產品投資。

　　同時,財產信托設立后,陜國投將一定期限內的優先受益權向外轉讓,轉讓期屆滿時,由陜國投或指定第三方對該權益按約定價格進行受讓。"這樣,既可保持預期收益,又可以適當時機全身而退。"李勇表示。

　　上述市場人士分析,這種創新做法可以避免賣出實業投資股權,但同樣考驗監管層智慧,畢竟此種做法尚無前例,能否通過尚存變數。

　　在李旸看來,銀行控股信托公司可謂實現雙贏的最佳途徑,混業經營是必然趨勢,銀行要發展成金融控股集團,在目前不能組建信托公司的政策限制下,利用控股信托公司的途徑實現,無疑是較好的方法。

　　況且,陜國投作為上市公司,其管理比較規范,股權關系比較明晰,公司架構干凈簡單,對任何一個收購方來講都是易于操作的好公司。

　　"在這個大前提下,價格等細節問題就不會是主要因素,而是考慮如何更好地合作,實現雙贏。"李旸說。

　　民生銀行價值重估?

　　信托專家孫飛認為,民生銀行入主陜國投A是雙贏交易。

　　陜國投A可以借助民生銀行網點發展業務,民生則可借助陜國投A的制度優勢開展業務,如實業投資等。

　　<商業銀行法>規定,商業銀行"不得從事信托投資和證券經營業務,不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資,但國家另有規定的除外。"

　　而根據2007年3月1日由銀監會修訂的<信托公司管理辦法>與<信托公司集合資金信托計劃管理辦法>,信托公司可經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務;受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務。

　　陜國投A網站顯示,其可以開展的業務包括證券投資信托、外匯投融資、

　　天相投資研究報告認為,民生銀行在向零售銀行轉型,在公司結構與人員配置方面為轉型做了積極準備。2006年末民生銀行個人貸款同比增長19.96%,個人貸款占比達14.17%;同期儲蓄存款占總存款比例為16.23%,在13家全國性商業銀行中位居第四。

　　顯然,本次交易將帶來民生銀行重新估值。

　　天相投資銀行業分析師張攀認為,民生銀行一直大力發展零售業務,收購陜國投A對于增加其中間業務收入,幫助其開拓高端業務非常有幫助,"不過具體影響還沒有估算出來。"

　　國泰君安今年4月的研究報告顯示,一季度民生銀行的利息凈收入占利潤比例高達92.74%,主營收入增長主要是依靠貸款利息、同業往來利息以及債券利息收入共同推動利息收入增長獲得。但是,民生銀行非利息凈收入為3.56 億元,同比增長191.26%,占總凈收入中的比重僅7.26%。

　　交通銀行董事長蔣超良接受本報記者專訪時曾說,銀行中間業務收入要占20%才算穩定。

　　本次交易將如何改善民生銀行零售業務還很難預料。