大股東：履行股改承諾注入資產；五董事：資產效益差，不贊成華東醫(yī)藥董事否決大股東資產注入

　　證券時報記者 周邊

　　本報訊 在關鍵時刻，華東醫(yī)藥(000963)三位獨立董事及另兩名非關聯(lián)董事達成一致意見，否決了大股東將旗下三項資產注入上市公司的行為。

　　承諾注資遭否

　　此前，自8月17日起停牌的華東醫(yī)藥公告，該公司控股股東中國遠大集團有限責任公司將履行股改承諾。據(jù)悉，遠大集團為履行股改承諾，提出將其所擁有的雷允上藥業(yè)有限公司70%的股權、武漢遠大制藥集團有限公司70.98%的股權、四川遠大蜀陽藥業(yè)有限公司40%的股權注入華東醫(yī)藥。注資方式為華東醫(yī)藥以現(xiàn)金方式共計76278.25萬元收購標的股權資產。

　　這一關聯(lián)交易遭到了非關聯(lián)董事以外的包括三名獨立董事在內的5位董事的集體否決。5位董事認為，華東醫(yī)藥收購上述資產的經(jīng)濟效益較差，盡管擬收購資產的總體質量尚可，但華東醫(yī)藥收購上述資產后，投資回報率遠會低于目前的凈資產收益率水平，投資回收期長，股權轉讓的溢價會大大攤薄華東醫(yī)藥的股東權益，最終降低每股收益。其次，上述三項資產與華東醫(yī)藥的產品關聯(lián)度低，收購后跨地域經(jīng)營管理和資源整合難度大，未來整合的預期不高。此外，該項重大關聯(lián)交易涉及的資產收購標的金額巨大，若用現(xiàn)金收購，對華東醫(yī)藥的支付壓力很大。5位董事表示，華東醫(yī)藥不收購該三項資產而獲得較好發(fā)展的可能性更大。

　　轉讓資產溢價高

　　

審計報告顯示，截至2007年6月30日，擬注入的三家企業(yè)凈資產總額合計為52962萬元，凈利潤總額為4164萬元，對應的轉讓標的凈資產總計為30074萬元。三項資產評估值為136838萬元，對應的標的評估值為76278萬元，較凈資產溢價154%。

　　控股股東提供的資料顯示，雷允上藥業(yè)主要產品六神丸、珍菊降壓片、苦黃的年銷售額分別約4500萬元、4000萬元、4500萬元，其中六神丸為國內僅有的五個保密處方之一，苦黃為治療黃疸性肝炎的第一品牌。根據(jù)審計報告，截至2007年6月底，雷允上藥業(yè)總資產27942萬元，凈資產13746萬元，2004-2006年雷允上藥業(yè)的凈利潤分別為1438萬元、1286萬元、816萬元，今年上半年盈利875萬元。

　　武漢遠大制藥的四大產品安乃近、甲硝唑、白內停、諾佳注射液年銷售額分別達到8600萬元、3500萬元、3300萬元和3300萬元。蜀陽藥業(yè)的白蛋白注射液、靜注人免疫球蛋白銷量分別列全國第三名、全國第二，乙型肝炎人免疫球蛋白、人免疫球蛋白銷量全國第一。

　　根據(jù)審計報告，截至2007年6月底，武漢遠大制藥的凈資產為15383萬元，2004-2006年分別實現(xiàn)凈利潤1230萬元、1406萬元、2022萬元，今年上半年實現(xiàn)凈利潤1058萬元；目前蜀陽藥業(yè)的凈資產為23834萬元，2004-2006年分別實現(xiàn)凈利潤1715萬元、5309萬元、4260萬元，今年上半年實現(xiàn)凈利潤2231萬元。

　　不一樣的論斷

　　大股東認為，武漢遠大制藥自2003年重組以來業(yè)績實現(xiàn)了快速增長，該公司目前仍處在轉型中，實際業(yè)績尚未完全得到體現(xiàn)；蜀陽藥業(yè)產品結構好，毛利率水平高，注入上市公司后能得到銷售上的有力支持，將會有巨大的發(fā)展空間，是一個

競爭力極強的血液制品生產企業(yè)。

　　不過，因大股東的4位關聯(lián)董事回避表決，三位獨立董事及另兩名非關聯(lián)董事的反對意見，否決了大股東注資的提案。反對的焦點集中在收購資產的經(jīng)濟效益較差、產品關聯(lián)度低、現(xiàn)金收購壓力大等方面。

　　據(jù)一位知情人士透露，此次大股東注資遭否，是兩大股東意見不統(tǒng)一的結果。事實上，截至今年6月底華東醫(yī)藥的貨幣資金僅有37449.14萬元。而根據(jù)有關的盈利預測結果，若在2007年年初完成了收購，華東醫(yī)藥模擬的半年報凈利潤為13146.86萬元，每股收益基本持平，仍為0.2元。

　　此外，大股東遠大集團表示，此次收購股權所需資金為上市公司自有資金，如有不足將通過銀行貸款解決，出于對華東醫(yī)藥的支持中國遠大集團將與華東醫(yī)藥協(xié)商采取靈活的支付方案，避免對上市公司造成過大的財務壓力。

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