公用科技擬換股合并控股股東　將同時向五家水務公司定向增發

　　本報記者 張 歆

　　從7月4日停牌至今的公用科技(000685)今日終于揭開了重大事項的面紗。該公司董事會已決議換股吸收合并公司控股股東中山公用事業集團有限公司，并同時向中山市古鎮自來水廠、中山市東鳳自來水廠、中山市板芙供水有限公司、中山市東升供水有限公司和中山市三鄉水務有限公司等五家鄉鎮供水公司(自來水廠)定向增發股份收購其擁有的供水資產。

　　公告顯示，本次換股和定向增發的價格為2007年7月4日公司

股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票交易的加權平均價，即8.15元；擬換股吸收合并的公用集團總價值暫估為約307085.66萬元，換股比例為約1：0.38，換股股數約37679.22萬股；擬購買的五家鄉鎮供水公司(自來水廠)供水主業資產總價值不超過62,109.37萬元，定向增發股數不超過7620.78萬股；最終換股股數和定向增發股數提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

　　資料顯示，中山公用事業集團有限公司成立于1998年10月，注冊資本10億元，是中山市國有資產系統中規模最大的企業，負責對中山市公用事業類國有資產的投資、經營和管理。自公用集團成立以來，廣泛涉足中山市基礎設施產業，業務包括供水、市場經營、污水處理、路橋收費、公用工程、信息管線建設運營、清潔服務等多個領域。2007年3月，中山市政府為突出公用集團主業，對公用集團的產業結構進行了調整，通過行政劃撥的方式，將路橋、工程施工等資產劃撥出公用集團。經過調整后的公用集團，形成以供水、污水、市場、

天然氣、環衛、信息管線等城市基礎設施資產為主的國有資產經營公司。為進一步突出公用集團主業，吸收合并前，公用集團將進行一次資產重組，將與水務與市場租賃業務無關的資產剝離，形成以供水、污水處理等水務資產為主、以市場租賃為輔的業務模式。

　　公用科技表示，吸收合并完成后，公用集團的全部資產、負債及權益并入存續公司，其現有的法人資格因合并而注銷。公用集團持有公用科技的全部股份(截至2007年6月30日持有的股份共計6489.30萬股)將隨之注銷。公用集團的股東出資額全部轉換為公用科技的股權，該股權為限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份變動公告之日起36個月內不得轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。

　　同時，為了保護公用科技控股股東以外的其他股東的利益，本次換股吸收合并及定向增發將設定現金選擇權，由投資者自行選擇全部或部分行使。行使現金選擇權的股份將由第三方支付現金對價后持有。現金選擇權的對價等于公司的換股和定向增發價格，為8.15元/股。

　　公用科技吸收合并公用集團及定向增發后，公用科技主營業務將形成以水務業務為主，以市場租賃為輔的業務結構。公用科技(包括參控股公司)供水總資產將占據中山市供水總資產的70%以上，供水總量將占據中山市供水總量的80%以上。公司主營業務突出，具有持續發展能力和盈利能力。根據初步估計，通過本次吸收合并及定向增發擬進入公司的資產2007年全年可實現的主營業務凈利潤約為1億元。假設本次重大重組在2007年年初已完成，則公用科技每股收益將從2006年的0.097元增加至2007年的主營業務每股收益0.20元以上，上升幅度在100%以上。

　　此外，本次換股吸收合并及定向增發需經公用科技、公用集團和五家鄉鎮供水公司(自來水廠)股東大會(股東會、實際控制人)審議通過，同時還需取得國家相關主管部門的批準或核準。

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