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新浪財經

*ST石峴(600462)治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月14日 10:39 中國證券網
延邊石峴白麓紙業股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃

根據證監公司字(2007)28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及吉林證監局吉證監發[2007]88號《關于做好上市公司治理專項活動自查階段工作的通知》精神，公司對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規和《公司章程》等公司內部規章制度，逐項地就“加強上市公司治理專項活動”自查事項開展了實事求是積極認真的自查工作，存在不完善之處，針對問題制定了整改計劃，現將公司自查情況及整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
完善上市公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎。公司的治理比較規范，但還須從以下幾個方面進行改進：
1、內部控制制度不系統，未形成一個完整的體系，有待于進一步完善。
2、董事會、監事會人員組成不完善。
3、發生過信息披露“打補丁”的情況。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
延邊石峴白麓紙業股份有限公司是經吉林省經濟體制改革委員會吉改股批[1998]39號文批準，由石峴造紙廠（現改制為吉林石峴紙業有限責任公司）作為主發起人，聯合延邊涼水煤礦（現改制為延邊涼水煤業有限責任公司）、汪清林業局（現改制為吉林延邊林業集團有限公司）、牡丹江市紅旗化工廠（現改制為牡丹江市紅林化工有限責任公司）、石峴造紙廠三環企業總公司、吉林日報社、延邊日報社、長春日報社（現改制為長春日報報業（集團）有限公司）及延邊石峴白麓紙業股份有限公司職工持股會于1998年10月30日共同發起成立的。
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]94號文核準，公司于2003年8月20日向社會公開發行人民幣普通股股票5000萬股,股票簡稱石峴紙業，證券代碼600462。
公司經營范圍：新聞紙、膠版紙、商品木漿、箱板紙、茶板紙、復印紙、衛生紙、少數民族文字印刷品（憑相關批件開展經營）、粘合劑；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務（國家限定公司經營或禁止出口的商品除外）；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商品除外）、經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。
（二）公司規范運作情況
1、股東大會
股東大會的召集、召開程序、通知時間、授權委托、提案等事項符合《公司章程》、《股東大會議事規則》規定的程序，會議安排股東提問時間，能夠確保中小股東充分話語權。
公司股東大會會議記錄完整，保管安全，會議決議嚴格按照《上海證券交所股票上市規則》的規定在指定的媒體充分及時披露。
公司在運營過程中嚴格遵守《公司法》及《公司章程》等相關規定，沒有重大事項繞過股東大會的情況。
2、董事會
公司已制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等相關內部規則。
公司自1998年10月成立，公司章程規定董事會應有董事11人，其中獨立董事4人。而目前第三屆董事會由9名董事構成，其中公司、股東派出董事、獨立董事各3人，占董事會成員總數的1/3，獨立董事、一般董事各空缺一位。董事的來源、任職資格、任免、構成等符合相關法律法規的規定，同時公司董事的任免情況已及時在指定媒體上公布。
公司董事勤勉盡責，積極出席股東大會、董事會，行使董事權利，發揮了董事專業水平和作用，且獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及薪酬與考核、內部審計等方面起到了監督和積極把關的作用，維護了公司和全體股東的合法權益。
公司董事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托等符合《公司章程》和《董事會議事規則》的規定。董事會會議記錄完整，保管完好，會議決議按照《上海證券交所股票上市規則》的規定在指定媒體及時披露。
3、監事會
公司章程規定監事會應有監事3人。目前第三屆監事會由2名監事構成，其中股東監事1名，職工監事1名，監事空缺一位。監事的任免、任職資格符合《公司法》、《公司章程》的規定。
監事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托、議題的審議和表決符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定。
監事會近3 年沒有發生對董事會決議否決的情況,沒有發現公司財務報告不實、董事、總經理履行職務時的違法違規行為。
監事會會議記錄完整、保存安全,會議決議的披露充分、及時。
監事會全體監事勤勉盡責，通過列席董事會、股東大會會議及召開監事會會議等方式行使了監督職責。
4、管理層
公司制定了《總經理辦公會議制度》。公司總經理及其他高管人員的選聘符合《公司章程》規定的條件和程序。公司經理層在任期內能夠保持穩定。經理層高級管理人員忠于職守,維護了公司和全體股東的最大利益；沒有出現不忠實履行職務、違背誠信義務的行為。
公司最近3年未出現在任的董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。
5、公司內部控制情況
公司制定了規范運作、財務管理、人力資源管理、行政管理等一系列內部管理制度，規范企業行為，規避經營風險，并在制度建設上保持獨立性，不存在與控股股東類同的情況，保證了公司的生產經營活動正常的開展。
公司注冊地和辦公地同在吉林省圖們市石峴鎮。
公司已按監管部門的要求，不斷地完善法人治理。公司仍須按照上交所的《內部控制指引》，進一步完善內部控制，形成完整的內控管理體系。
（三）公司獨立性情況
1、公司董事兼副總經理位東先生同時還兼職擔任牡丹江市紅石化工有限責任公司董事長。
2、公司的資產、運營均獨立于大股東。公司內部各項決策根據公司內部制度及相關規定分別由公司股東大會、董事會、總經理辦公會做出，均獨立于控股股東。
（四）公司透明度情況
1、公司制定了《信息披露事務管理辦法》、《投資者關系管理辦法》，定期報告的編制和披露程序符合相關規定，披露及時，無推遲的情況。
2、公司2006年年度財務報告被出具過帶強調事項段（流動負債高于流動資產）的無保留意見的審計報告，強調事項所涉及事項目前尚未消除。
3、公司充分保障和尊重董事會秘書的知情權和信息披露建議權。
4、公司于2005年5月26日，接到公司第一大股東吉林石峴紙業有限責任公司的函，稱該公司已與中竹紙業集團有限公司及本公司的實際控制人延邊州國有資產經營總公司簽訂《股權轉讓意向書》，擬以審計后的凈資產為基礎按經雙方協商確定并經國家相關部門批準的價格向中竹紙業集團有限公司轉讓其持有我公司的部分股權；2006年3月20日公司又接到吉林石峴紙業有限責任公司的函，稱目前客觀形勢已發生變化，已不具備向中竹紙業集團有限公司轉讓吉林石峴紙業有限責任公司持有公司股權的條件，該公司與中竹紙業集團有限公司已終止公司股權轉讓的協商工作。
5、2007年2月1日至5日，公司股票價格異動，在詢問控股股東是否存在關于上市公司的重大資產重組、債務重組等事項時，控股股東給予否定答復，而實際上控股股東早于2007年1月便與有關方協商上市公司3.35億元貸款及相應利息的核銷事宜，但未及時將上述事項告知上市公司，直至4月17日才披露。因上述事項，公司控股股東被上海證券交易所公開譴責。
6、2004年10月，因公司與吉林石峴紙業有限責任公司簽署《資產轉讓協議書》，擬收購石紙有限所屬的化工產品生產系統、機修車間等關聯交易事項時未及時履行信息披露義務，被上海證券交易所內部通報批評。公司已就該事項進行了整改和自查，未發現其他應披露而未披露的事項。
三、公司治理存在的問題及原因
3、內部控制制度不系統，未形成一個完整的體系，有待于進一步完善。
公司各職能部門按照各自的職責制定了相應的工作制度，起到了加強公司管理的作用，但沒有形成完整的內部控制體系，有些制度還有缺欠或尚未及時修改或廢止，還存在制度不健全的問題，還需要進一步建立風險控制機制。
2、董事會、監事會人員組成不完善。
董事會成員空缺2位，監事會主席空缺，使董事會、監事會不能很好行使其職權。因董事、監事人員的選撥涉及股東單位，公司正在積極籌劃此事。
3、發生過信息披露“打補丁”的情況。
公司發生過信息披露“打補丁”情況和信息遺漏情況，很大程度上是由于工作疏忽，導致的文字錯誤。
四、整改措施、整改時間、整改責任人
存在的問題 整改措施 整改時間 整改責任人
1、內部控制 推進公司內部控制制度的建設，遵循《內 2007年9 總經理
制度不完善 部控制指引》進一步完善 月底
2、董事會、 公司正在積極籌劃 2007年 董事會秘書
監事會人員 年末之前
不完善
3、信息披露 加強對信息披露內容的核對工作以及強 今后避免 董事會秘書
“打補丁” 化相關部門之間的協調與溝通
五、有特色的公司治理做法
公司定期向獨立董事詳細、充分介紹公司經營等方面的情況，獨立董事會從財務管理、規范運作等方面對公司治理、經營管理方面提出整改意見，公司對獨立董事提出的意見拿出整改措施并落實整改負責人。對于一些重大投資項目決策，公司將相關材料及背景資料及時介紹給獨立董事，獨立董事進行深入分析和研究，提出決策意見，有效降低了公司投資風險。
六、其他需要說明的事項
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系人：崔文根、方程
聯系電話：0433-3869125
傳真：0433-3810019
電子郵箱：blzyzqb@vip.sina.com
上市公司治理專項活動公眾評議郵箱，具體郵箱地址為：
中國證監會上市公司監管部 電子郵箱：gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所： 電子郵箱：list22@secure.sse.com.cn
吉林證監局： 電子郵箱：zhengy@csrc.gov.cn
延邊石峴白麓紙業股份有限公司
2007年8月10日

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