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S寧新百(600682)公司治理自查報告及整改措施

http://www.sina.com.cn 2007年08月14日 09:44 中國證券網
南京新街口百貨商店股份有限公司公司治理自查報告及整改措施

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、成立董事會專門委員會，為董事會決策提供科學依據，提高董事會的決策能力和決策效率；
2、公司需修訂《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等企業規章制度，同時聘請專業人員協助公司完善內控管理體系，增強集團化的管理理念，使企業管理走向科學化和體系化；
3、加強對投資子公司的管理和控制，進一步提高投資子公司的規范運作水平；
4、建立績效評價考核體系，制定薪酬考評制度，激發各級管理人員的工作積極性；
5、加強投資者關系管理工作；
6、加強相關人員的學習和培訓，增強規范運作意識。
二、公司治理概況
（一）、公司基本情況
公司前身為南京市新街口百貨商店，創立于1952年8月15日，系全國十大百貨商店之一，也是江蘇省最大的商業零售企業，經濟指標多年保持省內第一。公司1992年4月29日經南京市人民政府寧體改字（1992）035號文批準，在南京市新街口百貨商店基礎上改組成股份有限公司，系南京市首批進行股份制試點企業，同年在南京市工商行政管理局登記注冊（注冊號13489644-7）。1993年10月經中國證券監督管理委員會證監發字（1993）53號文批準，向社會公開發行3000萬股普通股，并于同年十月十八日在上海證券交易所上市。
（二）、公司運作情況
公司已按照修改后的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和《上市公司信息披露事務管理制度》等相關法律法規的要求，修訂了《公司章程》和《股東大會議事規則》，公司已制訂了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《投資者關系管理工作制度》、《高級管理人員買賣公司股票行為實施細則》、《信息披露事務管理制度》等有關制度，但對照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等有關文件的規定和要求，公司的內部治理結構和真正意義上的現代企業制度還有較大差距，尤其是近幾年在公司內部發生的一些問題，如：本公司進出口分公司和子公司東方商城的涉稅案件問題、對持股比例50％的投資公司江蘇物華貿易有限公司失去控制力的問題等，都反映出公司的內控機制不夠完善。雖然公司有一套較為完備的內控制度，但執行和監督執行的機制不夠完善、制度落實不夠到位，導致公司產生了涉稅案件等問題，給公司多年的良好形象抹了黑。公司董事會已意識到：企業法人治理結構不夠完善、內部控制制度不夠健全、管理上存有漏洞和薄弱環節是產生以上問題的根源，公司將以增值稅案為契機，引以為戒，亡羊補牢，努力提高管理水平、加強內控制度建設，加快向現代企業制度轉變的步伐，促進公司規范
運作運作和健康發展。
1、股東和股東大會
公司流通股大股東為：南京新百投資控股集團有限公司、金鷹申集團有限公司、南京華美聯合營銷管理有限公司、南京金鷹國際購物集團有限公司，以上四公司屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人，持有本公司58,739,104股流通股，占總股本的25.51%，為第一大股東；非流通股股東大股東為南京市國有資產經營（控股）有限公司，持有本公司56,382,626.30股國有股，占總股本的24.49%，為第二大股東。
本公司具有充分的自主經營能力，與第一大股東及第二大股東，在業務、資產、人員、機構及財務方面均實行"五分開"保持獨立性，控股股東沒有損害公司利益的情況。
公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規則》，公司歷次股東大會的召集、召開程序均符合有關規定；提案審議符合程序，召開股東大會能夠做到平等對待所有股東，為股東行使權利提供便利，確保中小股東的話語權。
2、董事和董事會
公司已制訂《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關制度，但未修訂，公司將盡快對以上制度予以修訂。
公司董事均為兼職董事，各董事在專業方面各有特長，勤勉盡責，能夠在公司重大決策方面形成一致意見，做出正確決策。
董事會目前還未設立下屬委員會，正積極籌備建立。
3、監事和監事會
公司已制訂《監事會議事規則》。
公司監事由股東代表和公司職工代表擔任。
監事會勤勉盡責，通過定期召開會議，審閱上報的各類文件，聽取工作報告等方式，對公司的經營情況、財務活動、董事和高級管理人員的履職情況進行檢查和監督，對公司的重大事項進行審議。
4、經理層
公司經理及其他高級管理人員有分工職責，已制訂《總經理工作細則》。公司總經理由控股股東推薦，經董事會審議產生。經理層能夠對公司日常經營活動實施有效控制，本屆董事會經理層無越權行使職權的行為，經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，董事會、監事會能對經理層實施有效監督和制約，公司也在不斷完善內部控制制度，通過內控制度提升企業管理水平，公司不存在"內部人控制"傾向。
5、內控機制
公司已制訂《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、
《投資者關系管理制度》、《關聯交易決策制度》、《高級管理人員買賣公司股票行為實施細則》、《信息披露事務管理制度》等制度。為加強內部管理，公司根據企業實際情況還建立了一系列的內部控制制度，如：《合同管理規范》、《財務管理制度》、《外派高級管理人員制度》等。
三、公司治理存在的問題及成因
上市公司治理的完善和提高是一個持續漸進的過程，永無止境，也是企業高度融入社會后社會進步和發展對企業的進一步要求。企業的健康發展需要有一個良好運行的環境，更需要有一整套完備的、與時俱進的內控制度。雖然本公司歷年來已按照有關規定構建了公司治理的框架，實際運作也基本符合監管要求，但本公司清醒地認識到，公司的治理工作還有許多不足之處，特別是南京市國家稅務局稽查分局對本公司進出口分公司及子公司南京東方商城有限責任公司2002年至2005年的進出口業務進行專項稅務檢查后下發的《稅務處理決定書》和《稅務行政處罰事項告知書》的事項，以及南京永華會計師事務所因該事項對公司2005、2006年財務報表發表帶強調事項說明段審計報告事項反映出公司法人治理結構不夠完善、內部控制制度不夠健全、管理上尚存有漏洞和薄弱環節。雖然公司近幾年一直在努力提高管理水平、優化內部決策程序，但還遠遠沒有達到現代制度企業的要求。為努力提高企業管理水平、加快向現代企業制度轉變的步伐。公司以下方面的工作還需要進一步加強：
1、公司需盡快成立董事會專門委員會。公司目前尚未成立董事會專門委員會，隨著公司的日益發展，決策機制也應符合發展需要，通過董事會專門委員會作用的發揮，可對公司重大決策事項、戰略規劃、內控體系及薪酬考核體系提出方案和建議，為董事會決策提供科學依據，提高董事會的決策能力和決策效率。
2、公司需修訂《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等企業內部規章制度，同時聘請專業人員協助公司完善內控管理體系，增強集團化的管理理念，使企業管理走向科學化和體系化。
公司雖然有一套較為完備的內部規章制度，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，過去的規章制度已不能適應現代企業制度的要求，公司目前的內控制度基本局限于原國有企業單體公司的內部要求，已不能適應目前公司多元化的局面， 公司必須跳出單體化公司的內部局限，用現代企業集團化的方式制訂內控制度，以適應企業發展需求。同時，公司需進一步完善信息系統和財務系統的內控制度，以現代化的科學手段和方式涵蓋公司經營活動全過程。因此公司將組織專業團隊聘請專業人員按照上交所《上市公司內部控制制度指引》的原則，出臺公司的內部控制制度，在財務管理、合同管理、預算管理、內部審計、資金審批制度等方面進行優化和調整，以適應公司經營中不斷提高盈利能力和有效防范法律風險的需要
4、公司需加強對投資子公司的管理和控制，進一步提高子公司的規范運作水平。
隨著企業的不斷發展，公司的經營業務除商業外，又拓展了進出口業務、房地產、生物制藥、物資貿易等多種領域。公司雖成立了下屬子公司，由于對投資企業管理不夠到位，導致出現部分子公司資產部分流失，產權以低價出租或轉讓、少數被投資企業財務控制權喪失、重大合約未按照規范程序上報等不正常情況。出現上述情況的根本原因是公司的管理觸角不夠全面，對子公司的管理不夠深入，子公司規范運作的意識不夠到位等。公司需加強對投資子公司的管理和控制，進一步提高子公司的規范運作水平。
5、公司需建立績效評價考核體系，制定薪酬考評制度，激發各級管理人員的工作積極性。
由于公司尚未建立薪酬考核委員會，對高管和各級管理人員的考核仍延續以前年度的考核辦法，公司目前也未對高管人員實行激勵機制，因此，公司將盡快建立薪酬考核委員會，制定薪酬考評制度，通過制度的建立及分配制度的作用激發公司各級管理人員的工作積極性。
6、新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作
目前資本市場進入全流通時代，與股權分置改革前相比，資本市場已發生質的變化，隨著資本市場的全面開禁和進一步擴容，上市公司將面對更多投資者的關注和監督，因此，上市公司需要不斷加強與投資者關系管理工作，不斷深入研究投資者關系管理工作，不斷創新，以適應新形勢下的資本市場。
7、進一步加強相關人員的學習和培訓，以增強規范運作意識
隨著新《公司法》、《證券法》、新會計準則等法規的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場的發展趨勢，作為上市公司的董事、監事及高級管理人員更應熟知有關法規，因此要不斷組織上市公司的上述人員適時參加證監會、上海證券交易所組織的有關培訓活動，不斷增強規范運作意識，提高上市公司上述人員的政策水平。
四、整改措施、整改時間及責任人
序號 整改措施 整改時間 責任人
1 成立董事會專門委員會 2007年10月底前 董秘協調
2 修訂《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、
《獨立董事工作制度》等企業
內部規章制度，完善內控管理
體系 2007年10月底前 總經理、董事會秘書
3 加強對投資子公司的管
理和控制，進一步提高子公司
的規范運作水平 2007年8月底前 總經理協調
4 建立績效評價考核體系，
制定薪酬考評制度，激發各
級管理人員的工作積極性 2007年10月底前 總經理協調
5 進一步加強投資者關系管理工作 2007年8月底前 董秘
6 加強相關人員的學習和培訓
，以增強規范運作意識 2007年7月底前 董秘
五、有特色的公司做法
公司是江蘇省和南京市百貨零售業的一家老字號企業。自1952年作為華東第一家國有商店開張，歷經半個多世紀的風雨，從當初的"半截土墻，二幢矮房"，成長為擁有5萬平方米營業面積，16個專業商場，經營24萬余種商品的大型商貿企業。公司經濟效益曾經連續16年保持在江蘇省同行第一的地位，公司的 "新百"商標被江蘇省工商行政管理局認定為全省著名服務商標，被中國國家工商行政管理局授予全國首批"重合同，守信用"先進單位；自1952年建店至今，公司共涌現出國家、省、市級勞模18名，先后獲得國家、省、市級各類榮譽近900項。近幾年來，公司以改革創新為動力，實施"一業為主，多元經營"的發展戰略。在經營上堅持以中檔為主，以大眾消費為主，以品牌商品為主的市場定位，實施動態調整，優化經營結構，改善購物環境，突出經營特色，不斷提高主營業務能力；在做精、做強商業零售的同時，把經營觸角延伸到房地產、生化制藥、物資貿易和餐飲等領域，取得了初步成效，展現出良好的發展前景。
1、公司始終注重企業文化建設并在企業發展實踐中不斷豐富企業的文化內涵。在多年來的經營過程中，公司已逐步形成自己的經營風格，有著獨特的企業文化理念，公司將企業文化滲透到企業經營的方方面面，體現在企業經營的全過程，通過文化力不斷提升企業的核心競爭力。
2、公司特別注重維護中小股東權益，并注重投資者回報，公司上市近14年以來每年堅持給投資者以現金分紅，是全國上市公司中為數很少的幾家上市公司中堅持分紅的公司之一，除1993年公司以10股送5股的方式向投資者轉增股本外，公司每股的累計分紅率已達到218％。
3、公司比較注重和加強企業的內部管理，建立完備的規章制度。公司是江蘇省第一家商業企業和南京市第一家發行股票并上市的公司，是江蘇商業多年的一面旗幟，能夠保持多年先進的有效方法之一就是公司堅持高標準的內部管理，有一套行之有效的管理制度和管理體系，公司率先在行業內建立了信息管理系統，并通過信息管理系統對公司的經營行為進行全過程的監督和管理，公司經濟效益連續多年走在同行的前列。
六、其他需要說明的事項
公司無其他需要說明的事項。
公司自查報告的詳細內容見上海證券交易所網站。
南京新街口百貨商店股份有限公司
2007年8月13日

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