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京能熱電(600578)關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告
http://www.sina.com.cn 2007年08月13日 15:12
中國證券網
北京京能熱電股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(簡稱通知)的要求,北京京能熱電股份有限公司(簡稱京能熱電或上市公司)認真開展了上市公司治理專項活動的自查工作。
本次治理專項活動是落實國務院關于提高上市公司質量意見精神,貫徹落實公司法、證券法的一項重要活動,京能熱電及公司控股股東對本次治理專項活動都十分重視。公司控股股東轉發了北京證監局關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知,對上市公司本次治理專項活動提出了要求。上市公司在接到北京證監局和控股股東轉發的治理專項活動通知后即組織公司相關人員對通知內容進行領會學習,并根據文件的要求確定了公司本次治理專項活動的原則和所要達到的目標。我公司將利用本次治理專項活動的機會通過自查和聽取投資者、監管部門的意見發現公司在法人治理結構的運行、保護投資者權益、防范風險等方面所存在的問題并通過整改使公司治理得到完善。并確保發現一項問題即解決一項問題,使公司的治理水平能夠得到一次提升。按照本次活動的要求,上市公司確定公司董事長為本次公司治理專項活動的第一責任人,同時公司經營層全力配合此項工作的進行,并確定公司董事會秘書具體負責工作的組織和協調溝通工作,公司從董事會秘書處、證券部、財務部等部門抽調了專門人員進行本次活動的自查及相關工作。
按照通知的要求,對照相關的法律法規以及公司章程的規定,上市公司根據公司治理結構的運行情況對通知附件要求的自查內容逐項進行了認真的自查,現將自查結果以及整改的安排報告如下:
一、公司治理方面存在的有待改進的問題
通過自查,在公司治理方面存在的有待改進的問題主要有以下幾點:
1、應成立董事會專門委員會,更充分發揮好董事會在公司經營發展中的科學決策作用;
2、應建立更完善的風險防范機制,提高上市公司經營的抗風險能力;
3、應持續努力,提供更高質量的投資者關系管理工作。
二、公司治理概況
作為一家規范經營的上市公司,京能熱電目前建立起了包括股東會、董事會、監事會在內的一套較為完善的法人治理結構和運行規則。
同時按照《上市公司治理準則》以及相關文件的要求,公司修訂了《公司章程》并制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》以及《獨立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等,這些制度安排在公司運營過程中發揮了重要作用,保證了公司法人治理結構的正常運行。
公司股東大會:京能熱電按照《上市公司股東大會規則》的要求召集和召開公司股東大會,確保程序和制度上的合法與合規,聘請律師事務所對股東大會的合法性出具法律意見,并保證中小投資者參加股東大會行使股東權利的權利。
公司董事會:公司董事會的產生嚴格按照公司章程以及董事會議事規則的規定執行,能做到嚴格履行董事會職責,對公司股東大會負責,未發生超越權限進行決策的情況,起到了為公司經營發展作出科學決策的作用。同時董事會成員在履職過程中均能夠做到勤勉盡責,獨立董事按照規定對關聯交易、管理人員任免等相關事項均發表了獨立意見,關聯交易事項中的關聯董事均做到了該事項的回避表決。
公司監事會:公司監事會的產生嚴格按照公司章程以及監事會議事規則的規定執行,對公司財務狀況、經營重大事項、董事和公司管理人員行使職權的情況進行監督,并向公司股東大會報告。
公司經營層:公司經營層按照公司章程規定的程序產生,執行董事會的決議,負責組織公司日常經營管理工作并對董事會負責。公司經營層在履職過程中均做到了勤勉盡責落實董事會決議內容,同時在工作中不存在越權決策的情況。
三、公司治理存在的問題及原因
1、應成立董事會專門委員會,更充分發揮好董事會在公司經營發展中的科學決策作用。
《上市公司治理準則》中規定:上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,對公司戰略發展、項目投資、人事任免與薪酬考核等事項提出建議,并對公司財務制度和內部控制制度的執行進行審查和監督。
由于未有明確的管理要求,公司目前尚未建立董事會專門委員會制度,未能充分理解董事會專門委員會在提高董事會科學決策水平中能夠發揮的作用。目前上市公司在經營發展過程中已逐漸體會到董事會專門委員會制度對董事會決策的幫助,在為董事會決策提供專業意見和建議、在避免董事會決策的隨意性等方面發揮的作用,并認為上市公司應盡快建立董事會專門委員會制度,充分發揮董事會成員各自的專業技能。
2、應建立更完善的風險防范機制,提高上市公司經營的抗風險能力;
上市公司在長期的生產經營過程中已經建立起了包括生產、安全、財務等方面相應的風險防范機制,但仍不完善。
1)公司對外投資的管理:公司目前對外投資項目進行專業化管理的力度仍然不夠,由于公司對外投資項目均為參股企業,不具有控股地位,目前公司主要通過參加參股企業的三會行使股東權利,較為注重參股企業投資收益的獲得,對參股企業實際運行狀況和經營風險的掌握和了解不夠。
2)公司目前不擁有主要經營場所的土地使用權:公司目前主要經營場所的土地使用權為公司二股東華北電網有限公司持有。公司經營目前的這種房地分離狀況是改制中歷史遺留問題形成的結果。按照我國國土資源部門的相關規定,應貫徹房地合一的原則,公司目前這種房地分離的實際情況可能對公司今后的正常發展造成一定的影響。
3)公司主要經營業務中關聯交易所占比例較大:公司目前主要業務為發電和供熱業務,而發電業務的銷售對象為公司二股東華北電網有限公司,年銷售收入和利潤中較大比例來自于此項關聯交易。電網公司作為上市公司的股東是國家電力體制改革的遺留問題,目前國家電監會已著手對電力體制改革廠網分離的遺留問題進行解決,華北電網公司持有的京能熱電股權已經向社會公開出售。
3、應持續努力,提供更高質量的投資者關系管理工作。
上市公司的投資者關系管理公司作為與非上市公司相區別的一項重要工作,對上市公司的經營發展起著重要的作用。上市公司的股權結構復雜、股東數量眾多,對公司發展的關注程度、預期和對公司生產經營情況的了解也不盡相同。而對不同層面投資者對公司信息的需求來講,需要公司提供更好的投資者關系管理工作,保證公司信息渠道的暢通。上市以來,京能熱電始終按照監管要求進行投資者關系管理和信息披露工作,保障投資者的利益能夠充分實現。但在投資者關系管理工作方面還有不完善之處,存在著與投資者溝通交流不夠主動的情況、也存在著因事務性工作較多而錯過接聽投資者電話等情況,這對公司加強投資者關系管理工作提出了更高的要求。
四、整改措施、整改時間及責任人
通過對京能熱電公司治理中存在的問題進行自查,上市公司根據通知的精神將對上述自查所存在的問題進行認真整改,具體整改措施如下:
1、提高董事會的科學決策水平,建立董事會專門委員會制度按照《上市公司治理準則》中的規定,建立包括戰略投資委員會、審計委員會和薪酬考核委員會在內的董事會專門委員會制度。此項工作將根據董事會成員的構成和其專業領域的分工進行董事會專門委員會的人員結構和職能設置,經過董事會討論并提交股東大會通過后進行實施。此項工作的責任人為公司董事長,2007年12月以前完成。
2、建立更加完善的風險防范機制
1)加強對外投資的管理,建立專門的投資項目管理部門
投資項目管理部門負責公司投資項目以及公司發展項目的管理,一是加強公司對參控股企業經營發展事務方面的參與和管理,二是開展公司發展項目前期的準備和調研工作,為董事會和專門委員會的決策提供參考。此項工作將與董事會專門委員會制度的建立同時進行,并經董事會討論通過后實施。此項工作的責任人為公司董事長。
2)購買目前公司主要經營場所的土地使用權,防止因房地分離的問題影響公司的正常經營此項工作目前已經啟動,公司與持有土地使用權的股東經友好協商已初步達成購買土地使用權的一致意見,公司將在董事會以及股東大會討論通過購買方案后實施土地使用權的購買,徹底解決上市以來一直存在的房地分離問題。此項工作的責任人為公司董事長
3)防止關聯交易損害上市公司利益
公司目前年銷售收入和利潤中較大比例來自于向股東華北電網有限公司銷售電力的關聯交易。電網公司作為上市公司的股東是國家電力體制改革的遺留問題,目前國家電監會已著手對電力體制改革廠網分離的遺留問題進行解決。另外,目前作為主要關聯交易的公司與華北電網的售電關聯交易是由于我國目前電力體制的特殊性而產生的,在目前條件下無法避免,同時其結算價格均以經國家審批的價格為準,不存在股東通過關聯交易損害上市公司利益的情況。關聯董事以及關聯股東在董事會以及股東大會對該項關聯交易進行表決時均進行了回避表決。
華北電網公司持有的公司股權出售方案國家發改委和中國電監會已經批復,預計2007年6月即可完成出售工作。
3、持續做好投資者關系管理工作
作為公司一項長期、持久的日常工作,京能熱電將加強與包括公眾投資者、機構投資者在內的各方投資者的聯系,在接待投資者來訪、調研、來電、來信等方面提高水平。同時公司將嚴格按照相關要求對履行信息披露的義務,在對各方投資者和利益相關人的信息披露過程中做到公平和透明,并注意在與投資者的信息溝通中做到堅持信息披露原則和正確的態度。此項工作將在公司今后的工作中持續加強,此項工作的責任人為公司董事會秘書。
五、有特色的公司治理做法
公司董事會在進行公司重大決策事項時一直堅持事前溝通的做法,向公司相關股東、董事、獨立董事以及公司經營層等進行意見的征詢,力爭重大決策的方案出臺前能夠得到更多的建議并盡量完善,同時使決策的利益目標一致,爭取更多的理解與支持,創造了和諧的公司股東會、董事會以及經營層間的關系,有利于上市公司的健康順利發展。
附件:北京京能熱電股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項
北京京能熱電股份有限公司
二〇〇七年六月
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