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新浪財經

大紅鷹(600830)五屆臨時董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月13日 09:52 中國證券網
寧波大紅鷹實業投資股份有限公司五屆臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
寧波大紅鷹實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年8月6日向全體董事發出了關于召開公司五屆臨時董事會的通知，并于2007年8月10日在杭州召開會議。會議應到董事9人，實到董事8人，陳健勝董事因工作原因未能出席本次董事會，委托陳吉倫董事代為出席并表決。會議由樓炯友董事長主持。會議的召集和召開符合《公司法》與《公司章程》的有關規定。會議審議通過如下議案：
一、關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司經認真自查，認為符合向特定對象非公開發行A股股票的基本條件。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會表決通過。
二、關于公司向特定對象非公開發行A股股票的預案
為進一步擴大和提升公司在融資及融資服務業務的規模，做大做強主營業務，提高公司的盈利能力，促進公司持續發展，公司擬向浙江香溢控股有限公司、中天發展控股集團有限公司非公開發行股票。其中，浙江香溢控股有限公司為公司第一大股東中國煙草總公司浙江省公司存在控制關系的關聯公司。關聯董事樓炯友、鄭偉雄、張坤堂回避表決，由6名非關聯董事進行表決，公司董事會對議案內容逐項表決如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
2、發行方式
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。
表決結果：同意6票,反對0票,棄權0票。
3、定價方式及發行價格
本次非公開發行股票的發行價格為本次董事會決議公告日前二十個交易日均價(計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)的90%，即6.96元。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，上述價格按除權計算。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
4、發行數量和募集資金金額
本次發行股票數量9,000萬股，計劃募集資金62,640萬元。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整擬向特定對象非公開發行股票的數量。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
5、發行對象及認購方式
公司本次將向浙江香溢控股有限公司、中天發展控股集團有限公司各發行股票4500萬股，兩公司全部以現金認購。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
6、本次發行股票的鎖定期
浙江香溢控股有限公司、中天發展控股集團有限公司認購的股份自本次發行結束之日起，36個月內不上市流通。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
7、發行方式及發行時間
本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內擇機向特定對象發行股票。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
8、募集資金用途
募集資金主要用于投資典當、租賃和擔保等類金融融資和融資服務業務。若本次募集資金數量超過投資項目資金需求，超出部分補充公司流動資金；若募集資金數量少于投資項目需求，不足部分由公司自有資金解決。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
9、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
10、關于本次發行決議的有效期
本次發行有關決議的有效期為本議案自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
本發行方案尚需提交公司股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方可實施。
三、關于公司與特定對象簽署非公開發行附生效條件的認購合同的議案因浙江香溢控股有限公司為公司第一大股東中國煙草總公司浙江省公司存在控制關系的關聯公司。關聯董事樓炯友、鄭偉雄、張坤堂回避表決，由6名非關聯董事進行表決。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
該合同尚需提交公司股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方可生效。
四、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案為高效、有序地完成公司向特定對象非公開發行股票的工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次發行相關的全部事項，包括但不限于：
1. 授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行的具體方案；
2. 授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構,簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；
3. 授權辦理本次發行申報事項；
4. 如監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時,或市場條件出現變化時,授權董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；
5. 授權董事會辦理其他與本次非公開發行有關的事宜；
6. 授權董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款及變更工商登記事宜；
7. 本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
五、關于制訂《公司募集資金管理制度》的議案
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
董事會決定在相關準備工作完成后，另行召開董事會會議審議本次非公開發行股票的其它相關事項，并發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發行相關事項。
以下為附件，詳見上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn
1、公司募集資金管理制度（草案）；
2、獨立董事意見；
3、寧波大紅鷹實業投資股份有限公司與浙江香溢控股有限公司附生效條件的認購合同內容摘要；
4、寧波大紅鷹實業投資股份有限公司與中天發展控股集團有限公司附生效條件的認購合同內容摘要；
5、浙江香溢控股有限公司基本情況；
6、中天發展控股集團有限公司基本情況。
特此公告。
寧波大紅鷹實業投資股份有限公司
董 事 會
二OO七年八月十日

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