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天津宏峰實業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱：天津宏峰實業(yè)股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：天津宏峰
股票代碼：000594
信息披露義務人、實際控制人：深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司
信息披露義務人、最終控制人：彭章才
注冊地址：廣東省深圳市羅湖區(qū)和平路1199號金田大廈7層
通訊地址：廣東省深圳市羅湖區(qū)和平路1199號金田大廈7層
聯(lián)系電話：0755－25588373
簽署日期：二OO七年八月九日
信息披露義務人特別提示
一、本信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》（以下簡稱“準則15號”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——收購報告書》（以下簡稱“準則16號”）及相關的法律、法規(guī)編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行也不違反信息披露義務人《公司章程》或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》及《準則15號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的天津宏峰實業(yè)股份有限公司股份變動情況。
截止本報告書簽署之日，除本報告書所披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少天津宏峰實業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人及所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報告中所列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人的決策機構(gòu)全體成員共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
信息披露義務人、實際控制 指 深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司
人、深圳國恒、本公司
信息披露義務人、最終控制 指 彭章才
人、彭章才
天津宏峰、上市公司、公司 指 天津宏峰實業(yè)股份有限公司
上海國恒 指 上海國恒企業(yè)（集團）有限公司
宏峰集團、內(nèi)蒙古宏峰集團 指 內(nèi)蒙古宏峰集團有限責任公司
內(nèi)蒙宏峰 指 內(nèi)蒙古宏峰實業(yè)股份有限公司
公司章程 指 天津宏峰實業(yè)股份有限公司《公司章程》
董事會 指 天津宏峰實業(yè)股份有限公司董事會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
《信息披露準則第15號》 指 式準則第15號—權(quán)益變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
《信息披露準則第16號》 指 式準則第16號—上市公司收購報告書》
天津宏峰實業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動
本報告書 指 報告書
第一節(jié) 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）信息披露義務人、實際控制人：深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司
1、注冊地址：廣東省深圳市羅湖區(qū)和平路1199號金田大廈7層
2、法定代表人：李曉明
3、注冊資本：人民幣14,200萬元
4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：4403012123591
5、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司
6、經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；信息咨詢及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；物業(yè)管理（須取得物業(yè)管理資質(zhì)證書后，方可經(jīng)營）。
7、經(jīng)營期限：2003年9月29日至2013年9月29日
8、國稅稅務登記證號碼：國稅深字440301754284708號
9、地稅稅務登記證號碼：深地稅登字440303754284708號
10、股東名稱：彭章才、向興、深圳市天勤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
11、郵編：518010
12、電話：0755－25588373
13、傳真：0755－25468223
14、聯(lián)系人：李曉明
（二）信息披露義務人、最終控制人：彭章才
彭章才，男，1974年5月出生，大學本科，曾任廣東宏大貿(mào)易有限公司外貿(mào)跟單員，現(xiàn)任深圳市恒安居科技有限公司董事長、總經(jīng)理、深圳市晉鑫源計算機有限公司董事長、深圳市中技企業(yè)管理咨詢有限公司董事、深圳市先利達貿(mào)易有限公司董事。
二、信息披露義務人股權(quán)及控制情況
（一）信息披露義務人股權(quán)控制架構(gòu)圖
（二）信息披露義務人股東及核心企業(yè)介紹
1、信息披露義務人股東介紹
股東名稱 住所 身份證號或執(zhí)照號
彭章才 湖北省鶴峰縣容美鎮(zhèn)張家村四組 422828XXX0033
向興 湖北省鶴峰縣下坪鄉(xiāng)下坪村6組 422828XXX5211
深圳市天勤房地 深圳市福田區(qū)深南中路1019號萬 4403012036400
產(chǎn)開發(fā)有限公司 德大廈1708—1709室
2、信息披露人核心企業(yè)介紹
除天津宏峰外，深圳國恒還擁有上海國恒企業(yè)（集團）有限公司90%的權(quán)益。
上海國恒企業(yè)（集團）有限公司成立于2003年1月21日，注冊資本為300,000,000元，注冊地址是上海市浦東新區(qū)銀城中路200號2301—2304，經(jīng)營范圍實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易、資產(chǎn)經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。2006年度未經(jīng)審計的財務報表顯示，上海國恒企業(yè)（集團）有限公司截至2006年12月31日總資產(chǎn)320,758,873.73元，凈資產(chǎn)308,638,107.29元，2006年度主營業(yè)務收入89,280,665.50元，凈利潤3,351,250.12元。
三、信息披露義務人最近三年主要財務數(shù)據(jù)
2004年—2006年深圳國恒主要財務數(shù)據(jù)如下表：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產(chǎn)（元） 1,238,115,520.06 813,929,469.70 756,513,966.66
凈資產(chǎn)（元） 727,834,663.86 694,294,468.50 657,028,664.66
資產(chǎn)負債率（%） 41.21 14.70 13.15
2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務收入（元） 345,360,873.38 342,707,112.25 252,038,686.98
凈利潤（元） 33,540,195.36 37,265,803.84 24,475,559.91
凈資產(chǎn)收益率（%） 4.61 5.37 3.73
四、信息披露義務人違法違規(guī)情況
信息披露義務人在最近5年之內(nèi)沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，最近3年內(nèi)沒有證券市場不良誠信記錄的情形。
五、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
其他國家或
序號 姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地 地區(qū)居留權(quán)
1 李曉明 董事長 520201XXX4093 中國 廣東深圳 無
2 蔡文杰 董事、總經(jīng)理 440301XXX1338 中國 廣東深圳 無
3 劉正浩 董事 360102XXX433X 中國 廣東深圳 無
4 李劍靈 監(jiān)事 440721XXX0316 中國 廣東深圳 無
上述人員在最近5年之內(nèi)沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，在最近三年內(nèi)沒有證券市場不良誠信記錄的情形。
六、信息披露義務人及其實際控制人持有、控制其他上市公司5% 以上發(fā)行在外的股份情況截至本報告簽署日，信息披露義務人及其實際控制人無持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況。
七、關于本次權(quán)益變化的其他有關事項
1、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形：
（1）信息披露義務人未負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）信息披露義務人最近3年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）信息披露義務人最近3年未有嚴重的證券市場失信行為；
（4）信息披露義務人不存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；
（5）信息披露義務人不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
2、信息披露義務人能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。
第二節(jié) 實際控制人變更
一、實際控制人變更協(xié)議安排
1、2003年10月，赤峰市人民政府與上海國恒分別作為甲方和乙方簽訂了《赤峰市人民政府與上海國恒企業(yè)（集團）有限公司關于重組內(nèi)蒙宏峰框架性協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”），雙方約定：“根據(jù)重組進程，資產(chǎn)置換完成后，甲方按實際置入資產(chǎn)的比例將董事會、監(jiān)事會部分或全部讓渡給乙方”。
2、2004年4月，赤峰市人民政府與深圳國恒簽訂了《赤峰市人民政府與深圳國恒關于重組內(nèi)蒙宏峰的工作備忘錄》，雙方約定：“重組宏峰分兩步實施，第一步赤峰方面置出內(nèi)蒙古宏峰集團的大股東欠款和興中鉛鋅礦的全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，深圳國恒受讓林西經(jīng)貿(mào)委和內(nèi)蒙古宏峰集團持有的全部內(nèi)蒙古宏峰國有股股權(quán)”，“重組第二步實施包括第一步資產(chǎn)重組后內(nèi)蒙宏峰原有資產(chǎn)的剩余部分”。
3、2004年4月，赤峰市人民政府、上海國恒和深圳國恒分別作為甲方、乙方和丙方簽訂了《關于重組內(nèi)蒙宏峰的框架性協(xié)議的補充協(xié)議書》，三方約定：
“本協(xié)議生效之日起丙方取代乙方作為重組內(nèi)蒙宏峰的主體，享有《框架協(xié)議》中乙方的一切權(quán)利并承擔《框架協(xié)議》中乙方的一切義務”。
二、實際控制人變更情況
本次實際控制人變更是隨著公司主營業(yè)務、董事會成員和高級管理人員的變更而逐漸變更。
2004年和2006年，天津宏峰將原內(nèi)蒙宏峰礦業(yè)類資產(chǎn)逐漸出售內(nèi)蒙古宏峰集團，于2007年徹底推出采掘業(yè)；深圳國恒從2004年開始，逐漸主導進行上市公司的主營業(yè)務發(fā)展方向轉(zhuǎn)型及日常經(jīng)營管理，于2007年最終實現(xiàn)對公司的實際控制。
（一）公司主營業(yè)務變更情況
截至本報告書簽署日，深圳國恒能對天津宏峰的主營業(yè)務發(fā)展方向產(chǎn)生重大影響。
1、2004年度，公司出售了紅花溝金礦、神銅鉛鋅礦、興中鉛鋅礦、林東炸藥廠的全部資產(chǎn)和負債以及公司總部的部分資產(chǎn)給內(nèi)蒙古宏峰集團；同時，公司收購了深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司所持湖南東方偉業(yè)投資管理有限公司90%的股權(quán)、北京茂屋房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司80%的股權(quán)、上海金芝置業(yè)有限公司90%的股權(quán)及位于深圳市福田區(qū)的三宗物業(yè)，收購了深圳市鼎瑞科技發(fā)展有限公司和深圳市北鴻貿(mào)易有限公司所持深圳市利捷科技發(fā)展有限公司60%和30%的股權(quán)，公司變成采掘和房地產(chǎn)雙主業(yè)格局。
2、2006 年度，公司出售了白音諾爾鉛鋅礦給內(nèi)蒙古宏峰集團，2007年3月，公司完成了全部資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，徹底退出采掘業(yè)；同時，公司出售了上海金芝置業(yè)有限公司90%的股權(quán)和深圳市利捷科技發(fā)展有限公司90%的股權(quán)，并于2006年12月完成收購中鐵（羅定）鐵路有限責任公司59%的股權(quán)，進入鐵路運輸行業(yè)，公司變?yōu)殍F路運輸和房地產(chǎn)雙主業(yè)格局。
公司重大資產(chǎn)收購、出售情況一覽表
時間 重大資產(chǎn)收購、出售情況 價格
1 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 68,858,621.13元
公司持有的湖南東方偉業(yè)投資
管理有限公司90%股權(quán)
2 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 135,842,865.04元
公司持有的上海金芝置業(yè)有限
公司90%股權(quán)
3 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 85,346,084.49元
公司持有的北京茂屋房地產(chǎn)開
發(fā)有限公司80%股權(quán)
4 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 34,689,723.00元
公司擁有的深圳市福田區(qū)福星
路12號物資樓、深圳市福田區(qū)
金地工業(yè)區(qū)112棟樓，深圳市
福田區(qū)松嶺路南園樓1棟（東）
1—4層房屋
5 2004年9月 收購深圳市鼎瑞科技發(fā)展有限 65,084,823.01元
公司持有的深圳市利捷科技發(fā)
展有限公司60%股權(quán)
6 2004年9月 收購深圳市北鴻貿(mào)易有限公司 32,542,411.51元
持有的深圳市利捷科技發(fā)展有
限公司30%股權(quán)
7 2004年9月 出售公司下屬企業(yè)紅花溝金 99,375,701.15 元
礦、神銅鉛鋅礦、興中鉛鋅礦、
林東炸藥廠的全部資產(chǎn)及負
債，以及公司總部的部分資產(chǎn)
給內(nèi)蒙古宏峰集團
8 2006年2月 出售公司下屬分公司白音諾爾 386,668,986.01 元
鉛鋅礦全部資產(chǎn)及負債給內(nèi)蒙
古宏峰集團
9 2006年11月 出售公司持有的上海金芝置業(yè) 227,438,625.45 元
有限公司90%的股權(quán)給深圳越
通恒投資有限公司
10 2006年11月 出售公司持有的深圳市利捷科 81,911,045.96 元
技發(fā)展有限公司90%的股權(quán)給
深圳越通恒投資有限公司
11 2006年11月 收購廣東羅定中技鐵路集團有 411,713,306.69 元
限公司持有的中鐵（羅定）鐵
路有限責任公司59%的股權(quán)
================續(xù)上表=========================
時間 重大資產(chǎn)收購、出售情況 完成時間
1 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 2004年9月
公司持有的湖南東方偉業(yè)投資
管理有限公司90%股權(quán)
2 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 2004年9月
公司持有的上海金芝置業(yè)有限
公司90%股權(quán)
3 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 2004年9月
公司持有的北京茂屋房地產(chǎn)開
發(fā)有限公司80%股權(quán)
4 2004年5月 收購深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限 2004年9月
公司擁有的深圳市福田區(qū)福星
路12號物資樓、深圳市福田區(qū)
金地工業(yè)區(qū)112棟樓，深圳市
福田區(qū)松嶺路南園樓1棟（東）
1—4層房屋
5 2004年9月 收購深圳市鼎瑞科技發(fā)展有限 2004年12月
公司持有的深圳市利捷科技發(fā)
展有限公司60%股權(quán)
6 2004年9月 收購深圳市北鴻貿(mào)易有限公司 2004年12月
持有的深圳市利捷科技發(fā)展有
限公司30%股權(quán)
7 2004年9月 出售公司下屬企業(yè)紅花溝金 2004年11月移交給
礦、神銅鉛鋅礦、興中鉛鋅礦、 內(nèi)蒙古宏峰集團
林東炸藥廠的全部資產(chǎn)及負
債，以及公司總部的部分資產(chǎn)
給內(nèi)蒙古宏峰集團
8 2006年2月 出售公司下屬分公司白音諾爾 2006年4月移交給內(nèi)
鉛鋅礦全部資產(chǎn)及負債給內(nèi)蒙 蒙古宏峰集團，2007
古宏峰集團 年3月完成全部資產(chǎn)
產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)
9 2006年11月 出售公司持有的上海金芝置業(yè) 2007年6月
有限公司90%的股權(quán)給深圳越
通恒投資有限公司
10 2006年11月 出售公司持有的深圳市利捷科 2007年5月
技發(fā)展有限公司90%的股權(quán)給
深圳越通恒投資有限公司
11 2006年11月 收購廣東羅定中技鐵路集團有 2006年12月
限公司持有的中鐵（羅定）鐵
路有限責任公司59%的股權(quán)
（二）公司董事變更情況
截至本報告書簽署日，從天津宏峰董事會成員構(gòu)成來看，深圳國恒能逐漸提名并選舉董事會董事1/2以上成員選任。
1、2004年6月20日，公司2003年度股東大會同意，原由赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)有限公司提名的高建華、楊玉林辭去公司董事職務；同時選舉由赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)有限公司提名的路春祥為公司董事，由深圳國恒提名的李曉明、劉正浩、潘瑾為公司董事，其中潘瑾為獨立董事。2004年6月20日，公司第五屆董事會第十四次會議選舉由深圳國恒提名的李曉明為公司副董事長。
公司董事一覽表
姓名 提名單位 任職單位 備注
1 張亞光 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事長
2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長
3 王艾華 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事
4 汪立波 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事
5 路春祥 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事
6 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事
7 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯(lián)投資公司副總經(jīng)理 獨立董事
8 赫國勝 內(nèi)蒙古宏峰集團 遼寧大學國際經(jīng)濟學院副院長 獨立董事
9 萬壽義 內(nèi)蒙古宏峰集團 東北財經(jīng)大學會計學院副院長 獨立董事
2、2004年11月6日，公司2004年第一次臨時股東大會同意，原由赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司提名的汪立波、路春祥辭去公司董事職務，同時選舉由赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司提名的李運丁、彭章潔為公司董事。
公司董事一覽表
姓名 提名單位 任職單位 備注
1 張亞光 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事長
2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長
3 王艾華 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事
4 李運丁 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司、北 董事
- - - 京普傲德商貿(mào)有限責任公司
5 彭章潔 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事
6 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事
7 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯(lián)投資公司副總經(jīng)理 獨立董事
8 赫國勝 內(nèi)蒙古宏峰集團 遼寧大學國際經(jīng)濟學院副院長 獨立董事
9 萬壽義 內(nèi)蒙古宏峰集團 東北財經(jīng)大學會計學院副院長 獨立董事
3、2005年6月19日，公司2004年度股東大會選舉張亞光、李曉明、王艾華、李運丁、彭章潔、劉正浩、赫國勝、萬壽義、潘瑾為公司第六屆董事會董事，其中赫國勝、萬壽義、潘瑾為深圳國恒提名的獨立董事。
公司董事一覽表
姓名 提名單位 任職單位 備注
1 張亞光 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事長
2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長
3 王艾華 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 董事
4 李運丁 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司、北 董事
京普傲德商貿(mào)有限責任公司
5 彭章潔 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事
6 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事
7 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯(lián)投資公司副總經(jīng)理 獨立董事
8 赫國勝 深圳國恒 遼寧大學國際經(jīng)濟學院副院長 獨立董事
9 萬壽義 深圳國恒 東北財經(jīng)大學會計學院副院長 獨立董事
4、2006年4月，公司董事張亞光和王艾華先生因工作需要分別辭去公司董事長和副董事長職務；2006年4月3日，公司第六屆董事會第六次會議選舉李運丁為公司董事長；2006年4月20日，公司2006年第一次臨時股東大會通過《公司章程》修改案，公司董事變更為7名，其中非獨立董事4人。
公司董事一覽表
姓名 提名單位 任職單位 備注
1 李運丁 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司、北 董事長
京普傲德商貿(mào)有限責任公司
2 李曉明 深圳國恒 深圳國恒 副董事長
3 彭章潔 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事
4 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事
5 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯(lián)投資公司副總經(jīng)理 獨立董事
6 赫國勝 深圳國恒 遼寧大學國際經(jīng)濟學院副院長 獨立董事
7 萬壽義 深圳國恒 東北財經(jīng)大學會計學院副院長 獨立董事
5、2007年7月12日，公司第六屆董事會第十五次會議同意李曉明辭去公司董事、副董事長職務，2007年7月29日，公司2007年第二次臨時股東大會選舉深圳國恒提名的宋金球為公司董事。
公司董事一覽表
姓名 提名單位 任職單位 備注
1 李運丁 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司、北 董事長
京普傲德商貿(mào)有限責任公司
2 宋金球 深圳國恒 中鐵（羅定）鐵路有限責任公司、 董事
中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任
公司、羅定市鐵路物資有限公司
3 彭章潔 赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司 北京天橋建筑集團有限公司 董事
4 劉正浩 深圳國恒 深圳國恒 董事
5 潘瑾 深圳國恒 上海吉聯(lián)投資公司副總經(jīng)理 獨立董事
6 赫國勝 深圳國恒 遼寧大學國際經(jīng)濟學院副院長 獨立董事
7 萬壽義 深圳國恒 東北財經(jīng)大學會計學院副院長 獨立董事
（三）公司高級管理人員變更情況
截至本報告書簽署日，從天津宏峰的高級管理人員任免來看，深圳國恒能對公司的日常經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。
1、2004年6月20日，公司第五屆董事會第十四次會議選舉李曉明為公司副董事長并聘任為公司副總經(jīng)理；
2、2004年11月6日，公司第五屆董事會第十八次會議同意張亞光辭去公司總經(jīng)理職務，同意李東江、董向富辭去公司副總經(jīng)理職務，同意史秀娟辭去財務總監(jiān)職務，聘任李曉明為公司總經(jīng)理、陳玉清為公司副總經(jīng)理。
3、2005年6月19日，公司第六屆董事會第一次會議聘任李曉明為公司總經(jīng)理、路春祥為公司董事會秘書、公司副總經(jīng)理，原公司副總經(jīng)理陳玉清因任期屆滿不再擔任公司副總經(jīng)理；
4、2007年2月28日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過路春祥辭去公司董事會秘書、副總經(jīng)理，聘任劉正浩為公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；
5、2007年4月18日，公司第六屆董事會第十四次會議審議通過聘任王云發(fā)為公司副總經(jīng)理。
6、2007年7月12日，公司第六屆董事會第十五次會議同意李曉明辭去總經(jīng)理職務，同意李運丁兼任公司總經(jīng)理。
7、2007年7月29日，公司第六屆董事會第十六次會議聘任宋金球為公司常務副總經(jīng)理。
公司高級管理人員一覽表
姓名 現(xiàn)任職單位
1 李運丁 天津宏峰實業(yè)股份有限公司董事長、總經(jīng)理、北京天橋建設集團有
限公司董事長、北京普傲德商貿(mào)有限責任公司董事長
2 宋金球 天津宏峰實業(yè)股份有限公司董事、常務副總經(jīng)理、中鐵（羅定）鐵
路有限責任公司總經(jīng)理、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司總經(jīng)
理、羅定市鐵路物資有限公司董事長
3 劉正浩 天津宏峰實業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、深圳市國
恒實業(yè)發(fā)展有限公司董事
4 王云發(fā) 天津宏峰實業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理
三、截至本報告書簽署日，天津宏峰的實際控制人變更為第二大股東深圳國恒，最終控制人為自然人彭章才公司實際控制人深圳國恒為合法成立并合法經(jīng)營的境內(nèi)法人實體，最終控制人自然人彭章才，為合法的中國公民，不存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東利益、違反法律法規(guī)的行為。
四、截至本報告書簽署日，不存在其他協(xié)議或安排表明赤峰鑫業(yè)投資有限公司（原赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司）與本次權(quán)益變動報告信息披露義務人存在一致行動關系，赤峰鑫業(yè)投資有限公司未來將遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定，按照其所持股份行使在股東大會上的表決權(quán)。
第三節(jié) 持股變動情況
一、持股變動情況
天津宏峰本次實際控制人發(fā)生變更不涉及股份變動。
截至本報告書簽署日，深圳國恒持有天津宏峰有限售條件流通股98,262,421股，占天津宏峰總股本的17.51%，本報告書披露前后持股種類、持股數(shù)量和持股比例均未發(fā)生變動。
二、股份權(quán)利限制情況
深圳國恒將其持有的天津宏峰有限售條件流通股 90,000,000 股質(zhì)押給深圳市新東方投資有限公司，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理了股票質(zhì)押登記，質(zhì)押期限至債務清償止。因償還部分銀行貸款，經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，已先后解除33,000,000股的質(zhì)押。
截至本報告書簽署日，深圳國恒持有公司有限售條件流通股總計98,262,421股，其中已質(zhì)押股份為57,000,000股，已質(zhì)押股份占深圳國恒持有的天津宏峰有限售條件流通股總數(shù)的58.01%，占天津宏峰股份總數(shù)的10.16%。
深圳市新東方投資有限公司與深圳國恒不存在任何關聯(lián)關系，不構(gòu)成一致行動人，深圳國恒的此次股權(quán)質(zhì)押不會對天津宏峰的實際控制人產(chǎn)生任何影響。
第四節(jié) 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
一、截至2007年1月24日收盤，深圳國恒通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)掛牌出售天津宏峰無限售條件流通股28,055,808股，占天津宏峰總股本561,116,160股的5%，此次股權(quán)變動后，深圳國恒持有天津宏峰股份98,262,421股，占公司總股本的17.51%。
二、除上述出售外，信息披露義務人在提交本權(quán)益變動報告書前六個月內(nèi)，沒有其他買賣天津宏峰掛牌交易股份的行為。
三、信息披露義務人董事、監(jiān)事及高級管理人員以及董事、監(jiān)事及高級管理人員的直系親屬聲明，在提交本權(quán)益變動報告書前六個月內(nèi)，上述人員及各自的直系親屬沒有買賣天津宏峰掛牌交易股份的行為。
第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與天津宏峰之間的重大交易
1、2006年11月，天津宏峰和廣東羅定中技鐵路集團有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津宏峰以411,713,306.69 元收購其所持中鐵（羅定）鐵路有限責任公司59%的股權(quán)。
由于廣東羅定中技鐵路集團有限公司董事長、原天津宏峰總經(jīng)理、深圳國恒董事長均為李曉明，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。在交易過程及有關事項的決策過程中，李曉明實施了回避措施。
本次收購經(jīng)2006年11月1日天津宏峰第六屆第十一次董事會會議和2006年12月3日天津宏峰2006年第二次臨時股東大會審議通過。
2、天津宏峰擬進行非公開發(fā)行，天津宏峰擬以16,994萬元收購廣東羅定中技鐵路集團有限公司所持中鐵（羅定）鐵路有限責任公司24.43%的股權(quán)。
由于廣東羅定中技鐵路集團有限公司董事長、原天津宏峰總經(jīng)理、深圳國恒董事長均為李曉明，因此本次收購交易構(gòu)成潛在關聯(lián)交易。在交易過程及有關事項的決策過程中，李曉明實施了回避措施。
本次收購經(jīng)2007年1月31日天津宏峰第六屆第十三次董事會會議和2007年2月28日天津宏峰2007年第一次臨時股東大會審議通過。
二、除上述交易之外，在本報告書簽署日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務人與上市公司及其子公司無發(fā)生超過3000萬元或上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5% 以上的交易。
三、在本報告書簽署日前二十四個月內(nèi)，信息披露義務人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無發(fā)生超過5萬元以上的交易。
四、信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他類似安排的情況。
五、對天津宏峰有重大影響的合同、默契或安排
1、《赤峰市人民政府與上海國恒企業(yè)（集團）有限公司關于重組內(nèi)蒙宏峰的框架性協(xié)議》2003年10月，赤峰市人民政府與上海國恒分別作為甲方和乙方簽訂了《赤峰市人民政府與上海國恒企業(yè)（集團）有限公司關于重組內(nèi)蒙宏峰框架性協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”），雙方約定：“根據(jù)重組進程，資產(chǎn)置換完成后，甲方按實際置入資產(chǎn)的比例將董事會、監(jiān)事會部分或全部讓渡給乙方”。
2、《赤峰市政府與與深圳國恒關于重組內(nèi)蒙宏峰的工作備忘錄》
2004年4月，赤峰市人民政府與深圳國恒簽訂了《赤峰市人民政府與深圳國恒關于重組內(nèi)蒙宏峰的工作備忘錄》，雙方約定：“重組宏峰分兩步實施，第一步赤峰方面置出內(nèi)蒙古宏峰集團的大股東欠款和興中鉛鋅礦的全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，深圳國恒受讓林西經(jīng)貿(mào)委和內(nèi)蒙古宏峰集團持有的全部內(nèi)蒙古宏峰國有股股權(quán)”，“重組第二步實施包括第一步資產(chǎn)重組后內(nèi)蒙宏峰原有資產(chǎn)的剩余部分”。
3、《關于重組內(nèi)蒙宏峰的框架性協(xié)議的補充說明書》
2004年4月，赤峰市人民政府、上海國恒和深圳國恒分別作為甲方、乙方和丙方簽訂了《關于重組內(nèi)蒙宏峰的框架性協(xié)議的補充協(xié)議書》，三方約定：“本協(xié)議生效之日起丙方取代乙方作為重組內(nèi)蒙宏峰的主體，享有《框架協(xié)議》中乙方的一切權(quán)利并承擔《框架協(xié)議》中乙方的一切義務”。
4、《深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司關于承擔公司訴訟責任的承諾函》2007年4月20日，深圳國恒出具《深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司關于承擔公司訴訟責任的承諾函》，承諾“對于在2004年4月深圳國恒受讓股份公司股權(quán)前，由原內(nèi)蒙古宏峰實業(yè)股份有限公司對內(nèi)蒙古宏峰集團有限責任公司提供借款擔保所可能產(chǎn)生的對上市公司帶來的利益影響的訴訟及由此產(chǎn)生的損失，由深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司全部承擔”。
5、《赤峰鑫業(yè)投資有限公司聲明》
2007年8月7日，赤峰鑫業(yè)投資有限公司出具《赤峰鑫業(yè)投資有限公司聲明》：“赤峰鑫業(yè)投資有限公司（原赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)公司）與深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司不存在一致行動人關系，也不存在其他任何協(xié)議或安排；赤峰鑫業(yè)投資有限公司未來將遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定，按照其所持股份行使在股東大會上的表決權(quán)”。
6、《借款合同》及《借款展期合同補充協(xié)議》
2006年11月22日，深圳市新東方投資有限公司與深圳國恒簽署《借款合同》，深圳國恒因向深圳市新東方投資有限公司借款3,000萬元人民幣（通過銀行委托放款），深圳國恒向深圳市新東方投資有限公司提供9,000萬股天津宏峰股票質(zhì)押擔保。
2007年6月26日，深圳市新東方投資有限公司與深圳國恒簽署《借款展期合同補充協(xié)議》，截至目前借款人借款總額為2,000萬元人民幣，借款展期后最后到期日為2007年12月6日。
除本報告書所披露的以外，信息披露義務人不存在其他對天津宏峰有重大影響的其他已經(jīng)簽署、正在簽署或者談判的合同、默契或安排。
第六節(jié) 資金來源
天津宏峰本次實際控制人是隨著公司主營業(yè)務、董事會成員、高級管理人員的變更而變更，不涉及貨幣資金交易。
第七節(jié) 后續(xù)計劃
一、股份變動計劃
信息披露義務人在本報告書簽署日起十二個月內(nèi)無增持天津宏峰股份計劃，亦無減持天津宏峰股份計劃。
二、主營業(yè)務調(diào)整計劃
信息披露義務人在本報告書簽署十二個月內(nèi)，無改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整計劃。
三、重大資產(chǎn)重組計劃
除天津宏峰擬非公開發(fā)行涉及資產(chǎn)收購計劃外，信息披露義務人在本報告書簽署十二個月內(nèi)，沒有其他對天津宏峰進行重大資產(chǎn)重組的計劃。
四、相關人員調(diào)整計劃
信息披露義務人將按照相關法律法規(guī)和《公司章程》的要求，對天津宏峰董事會和高級管理人員進行適當變更，具體人員尚在考慮之中。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人與天津宏峰其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
五、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃
截至本報告書簽署日，信息疲勞義務人無對天津宏峰組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。
六、《公司章程》條款修改計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對天津宏峰《公司章程》進行修改計劃。
七、合同或協(xié)議安排計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人與其他股東之間就天津宏峰其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務不存在任何合同或者協(xié)議安排計劃。
八、其他計劃和安排
截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對天津宏峰有重大影響的其他計劃及安排，包括對天津宏峰員工聘用計劃的重大變動、對天津宏峰分紅政策的修改等。
第八節(jié) 對上市公司的影響分析
一、上市公司獨立性
本次天津宏峰實際控制人變更后，信息披露義務人將嚴格遵守有關證券監(jiān)管法規(guī)，依法通過天津宏峰股東大會、董事會及監(jiān)事會行使相關股東權(quán)利，采取有效措施保證天津宏峰在資產(chǎn)、人員、財務、生產(chǎn)、采購、銷售及知識產(chǎn)權(quán)等方面的獨立性。
二、關聯(lián)交易關系及規(guī)范措施
1、日常經(jīng)營涉及的關聯(lián)交易：最近三年，信息披露義務人及其關聯(lián)方與天津宏峰及其關聯(lián)方之間日常經(jīng)營未涉及關聯(lián)交易，未有銷售貨物、提供勞務的關聯(lián)交易行為。
2、公司在與其關聯(lián)企業(yè)進行重大關聯(lián)交易時履行了關聯(lián)董事及關聯(lián)股東回避表決等程序，關聯(lián)交易決策程序符合有關制度規(guī)定；
3、公司與其關聯(lián)方之間的偶發(fā)性和潛在的關聯(lián)交易符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照《公司章程》和其他規(guī)定履行了必要的審批程序。
4、信息披露義務人今后若與天津宏峰產(chǎn)生關聯(lián)交易，雙方將按市場公允價格的定價原則、上市公司關聯(lián)交易的有關規(guī)定及《公司章程》的要求進行交易。
三、同業(yè)競爭關系及規(guī)范措施
（一）公司實際控制人的經(jīng)營范圍
公司實際控制人為第二大股東深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司，經(jīng)營范圍為興辦實業(yè)、信息咨詢及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、物業(yè)管理等。
公司的最終控制人為自然人彭章才。
（二）關于同業(yè)競爭情況的說明
天津宏峰目前的主營業(yè)務為鐵路建設、運營及相關業(yè)務和房地產(chǎn)開發(fā)、銷售業(yè)務。
深圳國恒經(jīng)營范圍為興辦實業(yè)、信息咨詢及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、物業(yè)管理等，與天津宏峰不同，實際經(jīng)營業(yè)務與天津宏峰不存在同業(yè)競爭。
深圳國恒控股子公司上海國恒企業(yè)（集團）有限公司的經(jīng)營范圍雖然有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，但上海國恒企業(yè)（集團）有限公司實際上并未從事任何房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營項目，實際經(jīng)營業(yè)務與天津宏峰不存在同業(yè)競爭。
公司最終自然人控制人彭章才除深圳國恒外，其控股的深圳市中技企業(yè)管理咨詢有限公司實際經(jīng)營業(yè)務為管理咨詢，與天津宏峰不存在同業(yè)競爭。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人與天津宏峰及其關聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。
（三）避免同業(yè)競爭的措施
深圳國恒為避免利益沖突，于2007年4月20日出具了《承諾函》，承諾“本公司、本公司全資或控股的下屬子公司不會以任何方式直接或間接參與經(jīng)營與股份公司的產(chǎn)品或業(yè)務相競爭的任何業(yè)務；本公司在以后的經(jīng)營投資項目的安排上將避免與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭；如因國家政策等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競爭變成可能或不可避免，在同等條件下，股份公司享有投資經(jīng)營相關項目的優(yōu)先選擇權(quán)，或有權(quán)與本公司共同投資經(jīng)營相關項目；如本公司及本公司全資或控股的下屬子公司擬出售或轉(zhuǎn)讓與股份公司業(yè)務類似的任何資產(chǎn)或權(quán)益，將給股份公司優(yōu)先購買權(quán)，并且購買條件不遜于本公司向任何第三方提供的條件”。
通過上述措施，信息披露義務人與天津宏峰無發(fā)生同業(yè)競爭的潛在可能性，有效地避免同業(yè)競爭。
四、關聯(lián)方占用資金情況及解決措施
信息披露義務人不存在占用天津宏峰資金情況。
第九節(jié) 深圳國恒的財務資料
深圳恒瑞會計師事務所對深圳國恒2004年度財務報表出具了標準無保留意見《審計報告》（深恒瑞會審字[2005]第82號），深圳大地會計師事務所對深圳國恒2005年度和2006年度財務報表出具了標準無保留意見《審計報告》（深大地會審字[2006]第067號、深大地會審字[2007]第046號）。
深圳大地會計師事務所認為：“貴公司財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。
本節(jié)僅披露2004年—2006年合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表，其他最近三年的財務會計報表及會計資料請見本報告書之備查文件。
一、2004年—2006年合并資產(chǎn)負債表
單位：元
資產(chǎn) 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 6,071,364.54 8,895,463.79 29,026,805.16
短期投資 10,000,000.00 30,000,000.00 80,000,000.00
應收票據(jù)
應收帳款 9,985,606.20 24,716,554.65 53,091,824.43
預付帳款 2,598,000.00 6,416,300.00 95,025,000.00
其他應收款 2,766,682.97 4,231,974.36 152,688,709.68
減：壞帳準備 49,928.03 123,582.77 859,940.00
應收及預付款項凈額 15,300,361.14 35,241,246.24 299,945,594.11
應收出口退稅
存貨 22,347,071.92 38,797,431.47 89,069,337.29
減：存貨變現(xiàn)損失準備 67,041.22
待處理流動資產(chǎn)損失
一年內(nèi)到期的長期債券投資
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計 53,651,756.38 112,934,141.50 498,041,736.56
長期投資：
長期投資 669,737,294.66 669,737,294.66 594,737,294.66
合并價差
長期投資合計 669,737,294.66 669,737,294.66 594,737,294.66
固定資產(chǎn)：
固定資產(chǎn)原值 37,724,462.00 37,724,462.00 154,096,532.00
減：累計折舊 4,599,546.38 6,466,428.46 8,760,043.16
固定資產(chǎn)凈值 33,124,915.62 31,258,033.54 145,336,488.84
固定資產(chǎn)清理
在建工程
待處理固定資產(chǎn)凈損失
固定資產(chǎn)合計 33,124,915.62 31,258,033.54 145,336,488.84
無形及遞延資產(chǎn)：
無形資產(chǎn)
遞延資產(chǎn)
無形及遞延資產(chǎn)合計
其他長期資產(chǎn):
其他長期資產(chǎn)
長期待攤費用
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產(chǎn)總計 756,513,966.66 813,929,469.70 1,238,115,520.06
負債及所有者權(quán)益 2004年12月31日 2005年12月31日
流動負債：
短期借款 9,000,000.00 54,000,000.00
應付票據(jù)
應付帳款 7,855,821.69 5,236,481.62
預收帳款 409,000.00 720,300.00
其他應付款 1,200,368.00 5,146,853.29
應付工資
應付福利費 89,634.58 146,854.50
應交稅金 913,774.47 2,376,405.28
應付利潤（股利）
其他未交款 16,703.26 8,106.51
預提費用
一年內(nèi)到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 19,485,302.00 67,635,001.20
長期負債：
長期借款
應付債券
長期應付款 80,000,000.00 52,000,000.00
其他長期負債
其中：住房周轉(zhuǎn)金
專項應付款
長期負債合計 80,000,000.00 52,000,000.00
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 99,485,302.00 119,635,001.20
少數(shù)所有者（股東）權(quán)益:
少數(shù)所有者（股東）權(quán)益
本企業(yè)所有者(股東)權(quán)益：
實收資本（股本） 142,000,000.00 142,000,000.00
資本公積 489,800,000.00 489,800,000.00
盈余公積
其中：公益金
未分配利潤 25,228,664.66 62,494,468.50
外幣報表折算差額
本企業(yè)所有者（股東）權(quán)益合計 657,028,664.66 694,294,468.50
所有者（股東）權(quán)益合計 657,028,664.66 694,294,468.50
負債及所有者（股東）權(quán)益總計 756,513,966.66 813,929,469.70
================續(xù)上表=========================
負債及所有者權(quán)益 200年12月31日
流動負債：
短期借款 503,600,000.00
應付票據(jù)
應付帳款 4,102,524.63
預收帳款 305,100.00
其他應付款 1,351,776.53
應付工資
應付福利費 200,546.86
應交稅金 714,068.73
應付利潤（股利）
其他未交款 6,839.45
預提費用
一年內(nèi)到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 510,280,856.20
長期負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
其他長期負債
其中：住房周轉(zhuǎn)金
專項應付款
長期負債合計
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 510,280,856.20
少數(shù)所有者（股東）權(quán)益:
少數(shù)所有者（股東）權(quán)益
本企業(yè)所有者(股東)權(quán)益：
實收資本（股本） 142,000,000.00
資本公積 489,800,000.00
盈余公積
其中：公益金
未分配利潤 96,034,663.86
外幣報表折算差額
本企業(yè)所有者（股東）權(quán)益合計 727,834,663.86
所有者（股東）權(quán)益合計 727,834,663.86
負債及所有者（股東）權(quán)益總計 1,238,115,520.06
二、2004年度—2006年度合并利潤及利潤分配表
單位：元
項目 2004年度 2005年度 2006年度
一、主營業(yè)務銷售（營業(yè)）收入 252,038,686.98 342,707,112.25 345,360,873.38
減：銷售（營業(yè)）成本 209,428,976.98 271,802,192.27 271,831,715.83
銷售（營業(yè)）費用 5,177,192.29 5,826,730.56 5,254,364.80
銷售（營業(yè)）稅金及附加 306,270.74 246,749.12 247,370.46
二、主營業(yè)務銷售（營業(yè)）利潤 37,126,246.97 64,831,440.30 68,027,422.29
加：代購代銷收入
其他業(yè)務利潤 2,980,293.22 2,270,616.70 2,123,312.48
減：管理費用 17,425,596.23 27,006,329.41 25,610,085.08
財務費用 35,482.69 2,296,234.93 12,074,055.82
三、營業(yè)利潤 22,645,461.27 37,799,492.66 32,466,593.87
加：投資收益（損失為負） 6,070,900.00 6,080,000.00 7,000,000.00
補貼收入
營業(yè)外收入 101,715.10 46,989.50 9,740.00
減：營業(yè)外支出 23,300.00 84,360.00 17,280.50
四、利潤總額 28,794,776.37 43,842,122.16 39,459,053.37
減：所得稅 4,319,216.46 6,576,318.32 5,918,858.01
少數(shù)股東損益
五、凈利潤 24,475,559.91 37,265,803.84 33,540,195.36
減：以前年度少數(shù)股東損益
加：上年度未分配利潤 753,104.75 25,228,664.66 62,494,468.50
六、可供分配的利潤 25,228,664.66 62,494,468.50 96,034,663.86
減：提取法定盈余公積
提取公益金
提取任意盈余公積
應付股利
七、年末未分配利潤 25,228,664.66 62,494,468.50 96,034,663.86
第十節(jié) 備查文件
下列備查文件可在信息披露義務人辦公室、天津宏峰及深圳證券交易所查閱：
1、信息披露義務人之實際控制人、股東及直系親屬名單、身份證明文件；
2、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明；
3、信息披露義務人的工商營業(yè)執(zhí)照；
4、信息披露義務人的稅務登記證；
5、信息披露義務人關于最近5年未受到行政處罰、刑事處罰和未涉及重大訴訟的說明；
6、信息披露義務人關于24個月內(nèi)與上市公司之間的重大交易說明；
7、信息披露義務人及其關聯(lián)人士買賣上市公司股份情況的說明；
8、信息披露義務人最近三年財務審計報告；
9、信息披露義務人所聘請的財務顧問及相關人員在本次收購事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或者買賣上市公司股票的情況說明；
10、財務顧問核查意見書；
11、《赤峰市人民政府與上海國恒企業(yè)（集團）有限公司關于重組內(nèi)蒙宏峰的框架性協(xié)議》；
12、《赤峰市政府與與深圳國恒關于重組內(nèi)蒙宏峰的工作備忘錄》；
13、《關于重組內(nèi)蒙宏峰的框架性協(xié)議的補充說明書》；
14、《深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司關于承擔公司訴訟責任的承諾函》；
15、《赤峰鑫業(yè)投資有限公司聲明》；
16、《借款合同》和《借款展期合同補充協(xié)議》。
信息披露義務人、實際控制人（簽章）：深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司
授權(quán)代表（簽字）：李曉明
信息披露義務人、最終控制人（簽字）：彭章才
2007年8月9日
信息披露義務人聲明
信息披露義務人承諾本報告書所載內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人、實際控制人（簽章）：深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司
授權(quán)代表（簽字）：李曉明
信息披露義務人、最終控制人（簽字）：彭章才
2007年8月9日
獨立財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
項目主辦人：葉小方
法定代表人（或授權(quán)代表）：陳永清
深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司
2007年8月9日
附件：詳式權(quán)益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 天津宏峰實業(yè) 上市公
股份有限公司 司所在地 天津市
股票簡稱 天津宏峰 股票代碼 000594
信息披露義務人名稱 深圳市國恒實業(yè)發(fā) 信息披露義 廣東省深圳市
展有限公司、 務人注
彭章才 冊地
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加□ 不變， 有無一致 有 □
但持股人發(fā)生 行動人 無 ■
變化■ 信息披露義
信息披露義務人是否為上 是 □ 務人是 是 ■
市公司第一大股東 否 ■ 深圳國恒 否為上市公 否 □
為上市公司第二大 司實際
股東 控制人
信息披露義務人是否對境 是 □ 否■ 信息披露義
務人是 是 □ 否 ■
內(nèi)、境外其他上市公司持 回答“是”，請 否擁有境內(nèi)、 回答“是”，
股5%以上 注明公司家數(shù) 外兩個以上 請注明公司
上市公司的 家數(shù)
控制權(quán)
權(quán)益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 ■由于天津宏峰主營業(yè)務、董事會成員、高級
信息披露義務人披露前擁 管理人員變更等綜合因素。
有權(quán)益的股份數(shù)量及占上 持股數(shù)量：98,262,421股 持股比例：17.51%
市公司已發(fā)行股份比例
本次發(fā)生擁有權(quán)益的股份 變動數(shù)量：無 變動比例：無
變動的數(shù)量及變動比例
與上市公司之間是否存在 是 □ 否 ■ 說明：不存在持續(xù)性的關聯(lián)
持續(xù)關聯(lián)交易 交易
與上市公司之間是否存在 是 □ 否 ■ 說明：信息披露義務人與上市
同業(yè)競爭 公司不存在同業(yè)競爭
信息披露義務人是否擬于 是 □ 否 ■ 說明：信息披露義務人在未來
未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 12個月內(nèi)無增持計劃
信息披露義務人前6個月
是否在二級市場買賣該上 是 ■ 否 □
市公司股票
是否存在《收購辦法》第 是 □ 否 ■ 說明：不存在
六條規(guī)定的情形
是否已提供《收購辦法》 是 ■ 否 □
第五十條要求的文件
是否已充分披露資金來源 是 ■ 否 □ 說明：不涉及貨幣資金交易
是否披露后續(xù)計劃 是 ■ 否 □
是否聘請財務顧問 是 ■ 否 □
本次權(quán)益變動是否需取得 是 □ 否 ■ 說明：不需要批準
批準及批準進展情況
信息披露義務人是否聲明
放棄行使相關股份的表決 是 □ 否 □ 不適用■
權(quán)
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。
信息披露義務人、實際控制人（簽章）：深圳市國恒實業(yè)發(fā)展有限公司
法定代表人（簽字）：李曉明
信息披露義務人、最終控制人（簽字）：彭章才
日期：2007年8月9日
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