定向增發(fā)5億股 一半借“殼”置換資產(chǎn) 泛海建設(shè)謀解資金困局

　　本報(bào)特約記者 肖唯 北京報(bào)道

　　憑借本次定向增發(fā)，盧志強(qiáng)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)得以整體上市,打造其地產(chǎn)旗艦的意圖日益清晰。

　　7月30日,泛海建設(shè)集團(tuán)有限公司(000046.SZ)股東大會(huì)審議通過(guò)了定向增發(fā)議案，擬增發(fā)不超過(guò)5億A股，控股股東泛海控股以其持有北京星火、海通建設(shè)、浙江泛海、武漢建設(shè)(60%)等4家公司股權(quán)作價(jià)認(rèn)購(gòu)不少于2.5億股，其他投資者發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)剩余股份。憑借本次定向增發(fā)，盧志強(qiáng)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)得以整體上市。此外，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也被提上議事日程。

　　籌謀增發(fā)

　　這已經(jīng)是泛海建設(shè)的第二次增發(fā)之旅。

　　去年4月12日，泛海建設(shè)以每股4.86元增發(fā)4億股，相比第一次增發(fā)全部面向控股股東，二次增發(fā)“兵分兩路”，面向控股股東和機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。

　　此舉意味深遠(yuǎn)。一方面，泛海控股以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份，進(jìn)一步提升了其在上市公司的控制權(quán)，而上市公司也獲得了長(zhǎng)期發(fā)展所需的土地資源，據(jù)天相投資顧問(wèn)公司的一份研究報(bào)告測(cè)算，本次增發(fā)后，泛海建設(shè)將獲得控股股東整體注入的800萬(wàn)平米的土地資源。

　　另一方面，其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，能夠給其帶來(lái)發(fā)展急需的資金。據(jù)一季度報(bào)表顯示，盡管銷(xiāo)售狀況不錯(cuò)，泛海建設(shè)的貨幣資金較年初有了176.21%的漲幅，不過(guò)，隨著該項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)成本預(yù)提工程款，應(yīng)付賬款也較年初有所增加，而相比多個(gè)項(xiàng)目發(fā)展的巨大資金需求，6.64億元的貨幣資金顯得有點(diǎn)捉襟見(jiàn)肘。

　　另外，泛海建設(shè)在一季度曾向泛海控股的母公司借入7億元，這也從一個(gè)側(cè)面反映出其資金鏈的緊張，泛海建設(shè)冀望借此增發(fā)將更多的真金白銀收入囊中的心思不難理解。

　　而對(duì)于此次增發(fā)，泛海控股也是籌謀良久。

　　早在兩個(gè)月前，泛海控股先后從關(guān)聯(lián)公司光彩事業(yè)手中購(gòu)買(mǎi)了通海建設(shè)剩余的7.33%股權(quán)以及浙江泛海剩余的15%股權(quán)；6月28日，又接手了中關(guān)村開(kāi)發(fā)建設(shè)股份有限公司持有的武漢建設(shè)8%的股份，為本次增發(fā)準(zhǔn)備好了“籌碼”。　

　　對(duì)于此次增發(fā)，泛海建設(shè)董秘陳家華表示，此次增發(fā)承接第一次增發(fā)，是增加土地儲(chǔ)備、做大做強(qiáng)

　　變動(dòng)的議案

　　值得注意的是，此番泛海建設(shè)定向增發(fā)方案的正式出爐頗費(fèi)周章。

　　此次增發(fā)的方案最早在今年3月16日浮出水面。當(dāng)時(shí)的表述為發(fā)行5億股，泛海控股以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不少于2.5億股，資產(chǎn)超值部分以募集資金或負(fù)債方式支付。另外，其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)剩余股份，募集資金不超過(guò)46.38億。

　　而在釋放出增發(fā)利好消息之后，泛海建設(shè)的股價(jià)一飛沖天，從增發(fā)當(dāng)天的26.40元一路飆升，到7月14日，股價(jià)已經(jīng)突破了40元。

　　事情很快有了一些微妙的變化。7月14日，泛海建設(shè)董事會(huì)對(duì)發(fā)行方案作了一個(gè)補(bǔ)充議案。

　　該議案認(rèn)定泛海控股認(rèn)購(gòu)價(jià)格和數(shù)量不變，而其他發(fā)行對(duì)象和發(fā)行價(jià)格將根據(jù)申購(gòu)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。不過(guò)，募集資金金額不變。

　　據(jù)知情人士透露，這是根據(jù)

　　不過(guò)，短短幾天之后，剛剛修改的增發(fā)方案又一次被刷新。

　　7月19日，泛海建設(shè)董事會(huì)否決了補(bǔ)充議案，在向其他投資者發(fā)行不超過(guò)50%股份的同等條件下，將募集資金從之前的46.38億調(diào)整為62.18億。

　　“流通股股東提了有益的建議，而之前的方案缺乏細(xì)致考慮。”陳家華解釋說(shuō)。

　　均衡利益

　　而在本次增發(fā)方案調(diào)整背后，更大的意義在于，泛海建設(shè)作為首家房企試水定向增發(fā)定價(jià)雙軌制。

　　據(jù)陳家華介紹，對(duì)于增發(fā)方案的最終調(diào)整，公司反復(fù)考慮，堅(jiān)持三不變?cè)瓌t，即發(fā)行數(shù)量不變、向大股東發(fā)行的價(jià)格不變、募集資金投向不變。

　　對(duì)其他投資者發(fā)行數(shù)量不變，而募集資金額度增加，導(dǎo)致的一個(gè)必然結(jié)果是每股發(fā)行價(jià)格上漲。以發(fā)行2.5億股、募集資金62.18億計(jì)，其他投資者的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將在每股24.87元左右。而大股東的認(rèn)購(gòu)價(jià)格不變，依然是最早確定的18.55元/股，這樣，一次增發(fā)將出現(xiàn)同股不同價(jià)的現(xiàn)象。

　　同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院黃建中博士指出，一次增發(fā)兩個(gè)價(jià)格只能理解為一次增發(fā)，兩次發(fā)行，否則將違背“同一次發(fā)行同價(jià)”的原則。

　　他進(jìn)一步指出，泛海建設(shè)試水定價(jià)雙軌制，很重要的原因是其控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份，屬于重組范疇，而其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

　　對(duì)于泛海建設(shè)流通股股東來(lái)說(shuō)，發(fā)行數(shù)量不變，募集資金投向不變，而募集資金卻大幅上升，自是一個(gè)樂(lè)于見(jiàn)到的結(jié)果，對(duì)于大股東來(lái)說(shuō)，其募集資金的增加來(lái)源于其他投資者認(rèn)購(gòu)價(jià)格的上升，而自己的認(rèn)購(gòu)價(jià)格并沒(méi)有水漲船高，自然舉雙手贊成。而對(duì)其他投資者而言，相比7月31日52.50元的收盤(pán)價(jià)，每股24.87元的認(rèn)購(gòu)價(jià)格自是“甘之若飴”。