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新浪財經

中金黃金(600489)加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月10日 09:37 中國證券網
中金黃金股份有限公司加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
（一）公司董事會于2007年3月份換屆后，未及時調整董事會專門委員會組成人員；
（二）公司將及時按照法律法規的要求修訂公司章程、完善公司內控制度；
（三）公司將盡快進行公司經理層的換屆工作。
二、自查活動負責部門及成員
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和天津證監局《關于轉發〈關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知〉的通知》（津證監上市字[2007]13號），公司組織相關領導和工作人員經過認真學習、研究，對治理專項活動負責部門及成員做出如下安排：成立中金黃金股份有限公司治理專項活動領導小組，由公司董事長孫兆學擔任組長，公司總經理王晉定和副總經理、董事會秘書李躍清擔任副組長，領導小組成員為公司各部門經理，領導小組的辦事機構設在公司董事會秘書事務部（以下簡稱董秘事務部）。公司治理專項活動在2007年4月到10月期間開展。
三、公司概況
中金黃金股份有限公司成立于2000年6月23日，由中國黃金集團公司（原中國黃金總公司）、中信國安黃金有限責任公司、河南豫光金鉛集團有限責任公司、西藏自治區礦業開發總公司、山東萊州黃金（集團）有限責任公司、天津天保控股有限公司和天津市寶銀號貴金屬有限公司7家企業共同發起設立。2003年8月，公司1億股A股股票在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼：600489。
公司現有9個職能部門、2個分公司、8個子公司。公司2006年實現銷售收入53.85億元，主營業務利潤7.12億元，凈利潤1.48億元；黃金產量40.04噸，礦產金4.63噸，電解銅2906噸，含量銅10293噸；成品銀加含量銀25.05噸；硫酸105453噸；鐵精礦5.26萬噸；探礦增儲6.38噸；截至2006年底，擁有礦權面積339.14平方公里，黃金金屬儲量58.69噸，銅金屬儲量20萬噸。
公司秉承“精誠所至，金石為開”的企業精神，以給股東和社會帶來豐厚回報為宗旨，堅持科學發展，取得了顯著的經濟效益和社會效益。公司當選為“中國黃金協會副會長單位”、“中國黃金報理事會副理事長單位”、“天津港保稅區企業協會副會長單位”；先后通過ISO-9001、ISO-14001、OSHMS18001管理體系認證和中國實驗室國家認可委員會（CNAL）認證，且在全國黃金行業第一個通過倫敦金銀市場協會（LBMA）產品認證；獲得中華全國總工會“全國五一勞動獎狀”、“中國礦業十佳企業”、“全國設備管理優秀單位”、天津市“十五”立功先進單位、天津港保稅區“百強企業”、“明星企業”等近30余項榮譽稱號；被中國工商銀行天津市分行、中國農業銀行天津市分行評為AAA信用企業；公司被命名為天津市首批博士后科研實踐基地，并建成中國黃金集團首家、天津港保稅區首批博士后科研工作站。作為中國第一家專業從事黃金生產的上市公司，中金黃金股份有限公司將不斷借助資本市場平臺，擴大占有黃金等礦產資源，并通過逐步完善和創新經營機制，著力提高核心競爭力，實現跨越式發展，打造中國黃金業的第一品牌。2004年6月，公司股票入選上海證券交易所上證180指數成份股；2005年4月，公司股票作為國內惟一的黃金股票，入選首批“滬深300指數”樣本股。
（一）公司治理規章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理規章的核心和基礎。公司在A股上市之后，按照《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的一系列法規，先后對《公司章程》進行了四次修訂。以公司章程為中心，公司逐步完善了有關的議事規則、實施細則等十幾項公司治理規章制度，清晰界定了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的職責，對有關的程序性規則做了詳細規定。這一系列規章制度，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為公司規范運作、穩健經營的行動指南。公司在自查工作中發現，在公司進行完股權分置改革后，章程還需要根據新的股權分布情況進行修訂。公司將在本報告限定的期限內對章程的相關內容做出修訂。
（二）股東和股東大會
公司有控股股東或實際控制人，第一大股東是中國黃金集團公司，現持有公司48.06％的股份。公司具有充分的自主經營能力，與中國黃金集團公司和其所屬企業，以及其他股東，在業務、資產、人員、機構及財務方面實行“五分開”，嚴格保持獨立性，沒有股東侵害公司利益的情況發生。
自2003年上市以來，由于“黃金股”和央企控股的特殊地位，公司一直成為機構投資者的重要投資對象。機構投資者積極投資公司股票，對改善公司治理、改善經營管理水平、改善信息披露質量和投資者關系管理均起到了促進作用，從而提高了對投資者的回報水平。
公司董事會能夠與股東持續保持對話，股東大會制度建立健全了和股東溝通的有效渠道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對公司重大事項的知情權、參與權和表決權。為促進有效溝通，公司亦設有網站（www.zjgold.com），載有公司業務發展及運作的信息及最新的財務、公司治理等資料。
（三）董事和董事會
董事會的有效運作和科學決策是良好公司治理的核心。公司董事會現有董事9名，其中股東董事6名，獨立董事3名。多元化的董事結構為公司董事會帶來了廣泛的法律、財務、地質、采選和管理等專長和經驗，保持了董事會內應有的獨立元素，董事會能夠有效地做出獨立判斷。公司每名董事均了解其作為公司董事的職責，并付出了足夠時間及精力處理公司的事務，各董事的會議出席率均達到90%以上。
公司每名新任董事均于首次接受委任時獲得培訓及就任須知，以確保他們對公司的運作及業務有適當的理解，確保他們了解上交所《上市規則》、相關法律及監管規定以及《公司章程》所賦予的職責。
公司還注意對董事的持續培訓，多次組織董事參加了相關專家就股改、再融資、股權激勵等事項講座。
公司董事會主要抓大事、抓方向，發揮科學決策機制。近年來，董事會提出了“以占有資源為中心”的發展戰略，制定了《高級管理人員薪酬考核辦法》等考核制度，保障了公司可持續健康發展。
公司董事會下設薪酬委員會、戰略委員會、審計委員會3個專門委員會。董事會專門委員會通過加強對專業問題的研究，有效提高了公司治理水平及運作效率。公司在自查工作中發現，在2007年3月份董事會換屆選舉后，未能及時調整薪酬委員會、戰略委員會、審計委員會的組成人員，且議事規則版本較老、內容比較簡單，各專門委員會在一些公司日常事務中還沒有最大化的發揮指導和決策的作用。
公司將在本報告限定的期限內調整專門委員會的組成人員，并對專門委員會的議事規則做出修訂，促使專門委員會在日常事務中發揮最大作用。
（四）監事和監事會
公司監事會現有成員3名，其中股東監事2名、職工監事1名。
監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的有效監督。監事會通過定期召開會議、審閱公司上報的各類文件，聽取管理層的工作報告和專題匯報、進行調研考察等方式，對公司的經營狀況、財務活動、董事和高級管理人員的履職情況進行檢查和監督。
（五）內控機制
公司的內部控制系統，旨在協助公司有效和高效地運作，確保財務報告的可靠性，遵守法律和規則，識別和處理潛在的風險，保障公司資產安全。公司在自查工作中發現，公司的內部控制制度還不夠完善，例如公司現在還沒有制訂募集資金的管理制度。公司將在本報告規定的時間內制訂相關的制度，完善公司內部控制制度。
公司的預算審計部負責進行內部審計。預算審計部獨立于其所審計的其它部門，以確保審計流程的獨立與完整。同時，公司注重對公司內部審計中發現的任何不足之處實施整改。對部門和分、子公司進行績效評價時，會考慮內部審計的結果以及整改措施的完成情況。
作為黃金采冶企業，公司面臨的風險因素主要包括安全生產風險和市場風險。由于公司對這些風險有較為充分的認識，一直致力于發展和提升風險管理能力，在全公司建立有效的風險管理體系和審慎的風險管理文化，不斷優化風險管理組織架構，完善風險政策和流程，運用先進的風險計量及管理工具控制風險。公司各企業的行政一把手是安全生產第一責任人，各企業都建立了安全生產管理網絡，安全生產制度健全，責任層層分解層層落實。為了充分發揮各職能部門的作用，公司對各職能部門制定了安全職責，責任落實到人，并建立了相應的考核制度，變原來由一個部門管理為全員安全管理。對重大危險源的管理，責任明確，措施具體，并制定了相應的應急救援預案。公司注重安全文化的建設。各企業基本上進行了安全體系的認證、安全質量標準化達標，全員簽訂安全生產責任書，開展全員安全培訓，提高職工的安全意識、安全技能、自我保護能力。
（六）約束機制
公司經理層有任期經營目標責任制，根據《2006年度董事會對經理層經營業績考核辦法》，2006年度公司經理層經營業績考核結果如下：一是否決指標：1.預算利潤指標46571萬元，考核利潤為53607萬元，完成年預算的115.11%。2.無重大工亡事故。3.當年新增儲量完成率114.64%。4.按董事會要求完成股東分紅。否決指標全部完成，因此，不否決績效年薪。二是特定事項：2006年公司經理層沒有違反國家法律法規和規定或發生給公司造成重大不良影響、股東資產流失、嚴重環境污染事故等重大事件，并足額上繳了社會統籌，不扣減績效年薪。三是重點指標考核。根據以上評分情況，董事會已經對經營層采取了一定的獎懲措施。
公司在自查工作中發現，公司經理層任期在已過，公司未及時進行經理層的換屆工作。雖然經理層仍在各自崗位履行相應義務和職責，但與公司章程中聘任經理層程序的相關規定不符。公司將在本報告限定的期限內履行聘任經理層相應程序，完成公司經理層的換屆工作。
（七）信息披露管理
上市以后，信息披露工作成為公司一項十分重要的工作和應切實履行的義務，公司董事會和管理層對此均給予了高度重視。公司制訂了《中金黃金股份有限公司信息披露制度》，并下發各個分公司、子公司。公司指定董事會秘書協調和組織信息披露事務，在重大決策過程中，從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。信息披露是證券市場最基本的制度，是上市公司法定的義務。公司在近期已經根據中國證監會、交易所的新要求對信息披露制度進行了修訂。公司還需要不斷根據中國證監會、上海證券交易所的最新法規和要求，進一步修訂完善信息披露制度，不斷提高信息披露的質量，切實做好信息披露工作。
上市以來，公司堅持按照法律、法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露信息，較好地履行了信息披露義務，保證了所有股東有平等機會獲得信息，不斷提高透明度，進一步促進了公司穩健運行和自律管理。
公司公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。上市以來，共發布了15期定期報告，77項臨時公告，及時準確地披露了公司定期財務業績情況、股權分置改革、收購、再融資等重大事項，以及應披露的董、監事會和股東大會決議等，沒有出現定期報告披露推遲或“打補丁”的情況。
除按照規定的要求進行信息披露外，公司注重從投資者的角度，主動、及時地披露一些為投資者所關心的信息，以及可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的經營信息，比較充分地保證了投資者的知情權，加強了社會監督和公司自律。
（八）投資者關系管理
公司非常注重與投資者溝通交流，不斷完善與投資者的溝通機制，注重加強與投資者的雙向溝通。公司制定了《投資者關系管理制度》，開通了投資者電話專線（010-84117017）、專用電子郵箱，并在公司網站設置了 “投資者家園”欄目，認真接受各種咨詢。公司還通過進行路演、參加各種交流會、接待投資者來訪等，加強與投資者的溝通。
上市以來，公司經理層、董事會秘書、董秘事務部工作人員參加了數十場的境內外著名投資機構為投資者組織的大型推介活動，組織和接待了上百批次境內外投資機構、分析師和投資者的來訪調研。每一次參加推介活動和接待調研，都作了大量的準備工作，通過情況介紹和深入交流，向眾多的機構投資者全方位介紹了公司的發展情況，建立了和境內外投資機構的良性互動，提高了公司的透明度和誠信度，樹立了良好的資本市場形象。
通過大量細致、有效的工作，公司投資者關系管理水平獲得了持續提升。2006年初，公司先后被財經媒體評為“2005年中國A股上市公司最佳中小企業”、“2005年中國A股上市公司投資者關系管理50強”，2006年3月，公司被評為大智慧杯“投資者心目中最親切的上市公司”。2007年4月公司憑借在盈利能力、估值與前景、行業地位、公司治理、公司信譽等方面的優良表現從千余家A股上市公司中脫穎而出，成為新一屆“中國漂亮50”上市公司的一員。2007年6月被中國證券報評為“綜合百強”和“回報百強”的上市公司，在證券時報與中聯集團聯合舉辦的2006年度中國上市公司價值百強評選活動中，名列第20名。
三、公司治理存在的問題及原因
我們認識到公司的治理仍存在一些不足之處，還需要進一步積極地探索和完善，不斷提升公司治理水平。 公司治理中需要改進的問題主要在以下幾個方面：
（一）進一步發揮董事會專門委員會作用，提高決策效率。
公司在自查工作中發現，董事會換屆選舉后，沒有及時調整薪酬委員會、戰略委員會、審計委員會組成人員，議事規則版本較老、內容比較簡單，各專門委員會在一些公司日常事務中還沒有最大化地發揮指導和決策的作用。公司將在本報告限定的期限內調整專門委員會的組成人員，對議事規則做出修訂，促使專門委員會在日常事務中發揮最大作用。
（二）盡快進行公司經理層的換屆工作。
公司在自查工作中發現，公司經理層任期已過，公司現在尚沒有進行經理層的換屆工作，雖然經理層仍在各自崗位履行相應義務和職責，但與公司章程中聘任經理層程序的相關規定不符。公司將在本報告限定的期限內履行聘任經理層相應程序，完成公司經理層的換屆工作。
（三）及時修訂公司章程、完善公司內控制度。
公司在自查工作中發現，在公司進行完股權分置改革后，公司章程還需要根據新的股權分布情況進行修訂。公司將在本報告限定的期限內對章程的相關內容做出修訂。公司在自查工作中發現，公司的內部控制制度還不夠完善，例如公司現在還沒有制訂募集資金的管理制度。公司將在本報告規定的時間內制訂相關的制度，完善公司內部控制制度。
四、整改內容、整改時間及責任人
序號 整改內容 整改時間 負責人
1 盡快調整董事會專門委員會人員，發揮其應有作用 2007年10月底 孫兆學
2 盡快進行公司經理層的換屆工作 2007年10月底 孫兆學
3 及時修訂公司章程、完善公司內控制度 2007年10月底 李躍清
五、有特色的公司治理做法
（一）利用全面預算體系加強分公司子公司管理。
公司的礦山、冶煉廠分布在全國9個省，為了加強管理，我公司實行了有自己特色的全面預算管理制度。全面預算是公司持續增長戰略的實施計劃。為了實現公司資源的優化配置，促進公司各部門為達成公司戰略目標提供專業化的職能管理和服務，加強公司對所屬企業的控制和管理，提高公司的執行能力，實現優良的經營和管理業績，公司制定了全面預算管理制度。全面預算管理制度對全面預算的機構、職責、控制與管理、差異分析和績效考核等多方面進行了詳細的規定。
年度全面預算是公司發展戰略與規劃的具體實施。經公司董事會批準的每年全面預算報告是公司戰略發展規劃的具體體現，是公司和所屬企業全年工作的綱領。公司所屬企業必須按照下達給本單位的全面預算組織開展好本年度各項生產經營工作，確保全年的生產經營活動沿著預算的軌道運行。每年各分、子公司、存續企業考核辦法由公司預算審計部根據公司總體方案分別制定并組織實施有關考核工作，對分、子公司和存續企業的月、季和年度考核結果經審核批準后定期向全公司通報。
（二）建立了系統的安全生產管理體系。
作為礦山企業，公司非常重視安全生產工作，將防范安全事故、避免環境污染、加強環境保護作為公司治理的一項重要工作。
公司制訂了安全生產責任制，明確了公司總經理、黨委書記、主管副總和各部門的責任。公司成立以來設立了安全生產事故責任追究制度、安全生產事故管理制度、安全生產獎懲制度、安全生產工作例會制度、安全教育培訓制度、安全生產檢查制度、危險物品安全管理制度、危險化學品安全監督管理制度、防塵防毒安全管理制度危險作業安全管理制度、尾礦庫安全管理制度、安全技術措施專項費用等十七個安全管理制度，形成了完整的安全治理體系，這些制度在日常生產中得到了較好的執行。
為了防范安全生產中存在的風險，為對各類突發安全事故能迅速、有效地進行應急救援，減少事故對公司及各分、子公司員工生命財產的危害和經濟損失，結合股份公司及各企業實際情況，公司制訂了事故應急救援預案。為了加強對分子公司施工隊的管理，公司制訂了施工隊安全生產目標與風險抵押金管理辦法，為了增加對安全生產工作的投入，公司制訂了安全技術措施經費提取使用管理規定。這些制度在生產工作中也得到了比較好的執行。
采礦、冶煉作為公司主業，生產程序中難免有尾渣、廢水的排放，但從公司所屬各企業的環保檢測數據統計，公司各企業排放情況均符合國家環境保護總局排污的相關規定，不存在超標排放的現象。為進一步加強安全環保方面的工作，公司計劃組織安環部有關人員下到各企業進行現場調研。結合調研結果，并根據國家“十一五”規劃《綱要》相關要求編制公司2007年至2010年環境保護與節能減排規劃。
（三）嚴格按照監管要求進行關聯交易管理、監控大股東占款、關注與大股東的同業競爭。
為了滿足公司兩個冶煉廠的生產需要，公司每年要向關聯方購買大量的原材料、提供黃金加工勞務、接受部分租賃及購買勞務。公司十分重視對關聯交易的管理工作，以保證中小股東的利益。公司的關聯交易由公司法律部、財務部和董秘事務部共同監控，每一筆關聯交易的合同都在法律部和財務部備案，法律部和財務部也負責審查關聯交易的合理性和公平性。董秘事務部負責完善關聯方名單的收集、整理和認定工作，對關聯方的認定標準進行認真梳理，對關聯自然人、關聯法人的名單進行了重新收集、整理和認定。董秘事務部根據上市規定監控關聯交易所占相關數據的比例，定時按要求對關聯交易進行詳細的披露。公司制訂有關聯交易管理辦法，今后公司將按照相關法律法規的要求和生產發展情況進一步完善關聯交易管理辦法和相關工作的系統性、規范性操作。
公司一直關注大股東中國黃金集團占款和與大股東間的同業競爭問題。大股東至今為止沒有占用公司款項。大股東與公司簽訂了《避免同業競爭協議》并在公司股權分置改革階段做出承諾，將一如既往地支持公司的發展。根據《避免同業競爭協議》有關內容，公司于2004年11月受讓了大股東旗下資源情況前景、利潤水平較好的湖北三鑫公司、山東鑫泰公司和蘇尼特金曦公司三家企業的股權，股權比例分別為51%、51%、90%。大股東所持河南金源黃金礦業有限責任、內蒙古包頭鑫達黃金礦業有限責任公司股權將隨近期公司進行的定向增發工作的完成轉讓給公司。吉林海溝黃金礦業有限責任公司因人員包袱過重、資源枯竭情況嚴重，將按照有關規定采取解散、破產等措施予以關閉。公司在今后將繼續關注大股東執行《避免同業競爭協議》和相關承諾的進程，進一步完善監控大股東占款的工作。
（四）股權激勵計劃情況的說明。
公司正在研究相關政策，為股權激勵計劃做準備工作。
六、其他需要說明的事項
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃,
歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系人：廖小慶、應雯；
聯系電話：010-84117017；
傳真：010-84117017；
公司郵箱：flb@zjgold.com。
中國證監會上市公司監管部郵箱: gszl@csrc.gov.cn
上海證券交易所公眾評議郵箱：list22@secure.sse.com.cn
天津證監局公眾評議郵箱：tianjin@csrc.gov.cn
附件：《“加強上市公司治理專項活動”自查問答》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn和公司網站www.zjgold.com）。
中金黃金股份有限公司
二00七年八月八日

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