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S三九(000999)2007年第五次董事會(huì)會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月10日 09:37 中國(guó)證券網(wǎng)
三九醫(yī)藥股份有限公司2007年第五次董事會(huì)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三九醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)2007年度第五次會(huì)議于2007年8月9日上午以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知以口頭及書面方式于2007年8月6日發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人。原董事程松林先生已辭去公司董事職務(wù)，不再出席公司董事會(huì)會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)及程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議以投票方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議：
關(guān)于轉(zhuǎn)讓三九生化股份補(bǔ)充協(xié)議的議案：
公司于2005年4月28日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”或“原協(xié)議”），將持有的三九宜工生化股份有限公司（股票代碼：000403；股票簡(jiǎn)稱：三九生化）38.11%的國(guó)有法人股分別轉(zhuǎn)讓給振興集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“振興集團(tuán)”）和自然人任彥堂先生。2006年2月28日及3月10日，三九醫(yī)藥、振興集團(tuán)、任彥堂及山西恒源煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒源煤業(yè)”）分別簽訂了《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書>的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議1”）及《協(xié)議書》，將協(xié)議終止期限延期至2006年12月31日，并將任彥堂在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議1中的所有權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給恒源煤業(yè)。
2006年4月29日，本次股份轉(zhuǎn)讓獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)；2006年12月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委將批復(fù)文件的有效期延長(zhǎng)至2007年4月29日。
2006年12月11日，公司、振興集團(tuán)、恒源煤業(yè)簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議2”），對(duì)原協(xié)議“協(xié)議解除及退款”、“凍結(jié)解除”、“生效和終止”條款中的有關(guān)原協(xié)議解除、終止期限的約定再次延期至2007年6月30日。
目前，該股份轉(zhuǎn)讓事宜仍在辦理中。由于尚未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司收購(gòu)的無(wú)異議函，因此，2007年6月30日之前未能完成股份過(guò)戶。近期，公司收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于將批復(fù)文件的有效期延長(zhǎng)至2007年10月30日的批復(fù)，經(jīng)公司、振興集團(tuán)、恒源煤業(yè)協(xié)商，擬簽署《補(bǔ)充協(xié)議書》，對(duì)原協(xié)議“協(xié)議解除及退款”、“凍結(jié)解除”、“生效和終止”條款中的有關(guān)原協(xié)議解除、終止期限的約定再次延期至2007年11月30日。
《補(bǔ)充協(xié)議書》的修訂內(nèi)容如下（甲方：三九醫(yī)藥；乙方：振興集團(tuán)；丙方：恒源煤業(yè)）：
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中第三條3.3款“協(xié)議解除及退款”，原約定為：
“本協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月內(nèi)，若三方就本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓未獲得本協(xié)議第5.1（1）（2）（3）款規(guī)定的批準(zhǔn)，則本協(xié)議解除，甲方應(yīng)于3個(gè)工作日內(nèi)向乙、丙方全額退還其已向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款�！�
補(bǔ)充協(xié)議1修訂為：
“本協(xié)議簽訂之日至2006年12月31日，若三方就本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓未獲得本協(xié)議第5.1（1）（2）（3）款規(guī)定的批準(zhǔn)，則本協(xié)議解除，甲方應(yīng)于3個(gè)工作日內(nèi)向乙、丙方全額退還其已向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。”
補(bǔ)充協(xié)議2修訂為：
“本協(xié)議簽訂之日起至2007年6月30日，若三方就本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓未獲得本協(xié)議第5.1（1）（2）（3）款規(guī)定的批準(zhǔn)，則本協(xié)議解除，甲方應(yīng)于3個(gè)工作日內(nèi)向乙、丙方全額退還其已向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。”
現(xiàn)修訂為：
“本協(xié)議簽訂之日起至2007年11月30日，若三方就本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓未獲得本協(xié)議第5.1（1）（2）（3）款規(guī)定的批準(zhǔn)，則本協(xié)議解除，甲方應(yīng)于3個(gè)工作日內(nèi)向乙、丙方全額退還其已向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款�！�
2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中第五條5.2.1款“凍結(jié)解除”，原約定為：
“甲方應(yīng)于收到本協(xié)議第3.2.1條項(xiàng)下的款項(xiàng)后，立即向有關(guān)銀行申請(qǐng)解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，并到登記結(jié)算公司辦理凍結(jié)解除手續(xù)。自本協(xié)議簽訂12個(gè)月內(nèi)，由于甲方原因沒(méi)有解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，本協(xié)議自動(dòng)解除，甲方在協(xié)議解除后的三日內(nèi)分別向乙方、丙方返還已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還后，甲方對(duì)乙方、丙方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任�！�
補(bǔ)充協(xié)議1修訂為：
“甲方應(yīng)于收到本協(xié)議第3.2.1條項(xiàng)下的款項(xiàng)后，立即向有關(guān)銀行申請(qǐng)解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，并到登記結(jié)算公司辦理凍結(jié)解除手續(xù)。自本協(xié)議簽訂之日起至2006年12月31日，由于甲方原因沒(méi)有解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，本協(xié)議自動(dòng)解除，甲方在協(xié)議解除后的三日內(nèi)分別向乙方、丙方返還已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還后，甲方對(duì)乙方、丙方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。”
補(bǔ)充協(xié)議2修訂為：
“甲方應(yīng)于收到本協(xié)議第3.2.1條項(xiàng)下的款項(xiàng)后，立即向有關(guān)銀行申請(qǐng)解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，并到登記結(jié)算公司辦理凍結(jié)解除手續(xù)。自本協(xié)議簽訂之日起至2007年6月30日，由于甲方原因沒(méi)有解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，本協(xié)議自動(dòng)解除，甲方在協(xié)議解除后的三日內(nèi)分別向乙方、丙方返還已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還后，甲方對(duì)乙方、丙方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任�！�
現(xiàn)修訂為：
“甲方應(yīng)于收到本協(xié)議第3.2.1條項(xiàng)下的款項(xiàng)后，立即向有關(guān)銀行申請(qǐng)解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，并到登記結(jié)算公司辦理凍結(jié)解除手續(xù)。自本協(xié)議簽訂之日起至2007年11月30日，由于甲方原因沒(méi)有解除其被轉(zhuǎn)讓股份的凍結(jié)，本協(xié)議自動(dòng)解除，甲方在協(xié)議解除后的三日內(nèi)分別向乙方、丙方返還已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還后，甲方對(duì)乙方、丙方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任�！�
3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中第十條10.2(2)款“生效和終止”，原約定為：
“如本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓在本協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月內(nèi)未獲得本協(xié)議第5.1條（1）（2）（3）所規(guī)定的各項(xiàng)批準(zhǔn)，則任何一方有權(quán)終止本協(xié)議；”
補(bǔ)充協(xié)議1修訂為：
“本協(xié)議簽訂之日至2006年12月31日，如本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓在未獲得本協(xié)議第5.1條（1）（2）（3）所規(guī)定的各項(xiàng)批準(zhǔn)，則任何一方有權(quán)終止本協(xié)議；”
補(bǔ)充協(xié)議2修訂為：
“本協(xié)議簽訂之日起至2007年6月30日，如本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓未獲得本協(xié)議第5.1條（1）（2）（3）所規(guī)定的各項(xiàng)批準(zhǔn)，則任何一方有權(quán)終止本協(xié)議；”
現(xiàn)修訂為：
“本協(xié)議簽訂之日起至2007年11月30日，如本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓未獲得本協(xié)議第5.1條（1）（2）（3）所規(guī)定的各項(xiàng)批準(zhǔn)，則任何一方有權(quán)終止本協(xié)議；”
4、其他約定
甲、乙、丙三方同意在本協(xié)議訂立并生效以后，如本協(xié)議的約定與在此之前簽署的有效協(xié)議（包括但不限于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議1、補(bǔ)充協(xié)議2）的約定有任何不一致的，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
除本協(xié)議另有約定外，在此之前簽署的有效協(xié)議（包括但不限于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議1、補(bǔ)充協(xié)議2）的條款仍應(yīng)對(duì)本協(xié)議的各方有約束力。
乙、丙方同意，在本協(xié)議期限內(nèi)，不因三九生化出現(xiàn)暫停上市的情形而影響《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、補(bǔ)充協(xié)議1、《協(xié)議書》、補(bǔ)充協(xié)議2及本協(xié)議書的履行。
乙、丙方承諾，其簽署本協(xié)議已依法獲得簽署本協(xié)議所必需的所有法定或內(nèi)部批準(zhǔn)及授權(quán)。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
特此公告。
三九醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)
二○○七年八月九日

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