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新浪財經

蘭太實業(600328)關于加強公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月10日 09:22 中國證券網
內蒙古蘭太實業股份有限公司關于加強公司治理專項活動自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用；
2、公司需要進一步加強投資者關系管理工作；
3、公司的《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》需要根據新的法律法規重新修訂和完善，《獨立董事制度》尚未制定；
4、公司內部控制制度需進一步完善和健全；
5、公司雖然建立了績效評價體系，但尚未實施股權激勵的計劃；
6、公司董事、監事及高管人員的相關法律法規、規章制度等方面的培訓需要加強。
二、公司治理概況
1、公司基本情況
內蒙古蘭太實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于1998年12月31日成立，2000年12月22日在上海證券交易所上市交易。主要從事加碘食用鹽、化工原料鹽、農牧漁業鹽產品；金屬鈉、液氯等鹽化工產品；以及天然胡蘿卜素系列產品、鹽藻粉鹽田生物產品和醫藥制品等的生產銷售。截止2006年12月31日，公司總股本3，5911.8萬股，總資產170,221萬元，凈資產85,087萬元。
2、公司法人治理結構
公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、，制訂了《控股股東行為規范》《投資者關系管理制度》、《總經理工作細則》等一系列規章制度，完成了股權分置改革。公司法人治理結構基本符合《上市公司治理準則》的要求，具體情況如下：
1、股東與股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》
及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會。公司能夠平等對待所有股東，保護中小投資者利益，中小股東依法享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。
2、控股股東與上市公司的關系：公司具有獨立的業務和自主的經營能力，公司控股股東為中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司，持有公司股份176,436,880股，占公司總股本359,118,030股的49.13%。公司控股股東嚴格規范自己的行為，依法行使其權利并承擔相應的義務，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動，公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務方面做到了“五獨立”，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
3、董事和董事會：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。本屆董事會有9名董事組成，其中獨立董事3名，均能夠忠實和勤勉地履行職務，具備任職資格，不存在違反《公司法》第147條、第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
公司已根據修訂后的《公司章程》和上海證券交易所發布的《董事會議事規則指引》修訂了本公司的《董事會議事規則》，本公司董事會各成員都能勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的職權，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良性發展起到了積極作用，切實維護了中小股東的利益。
4、監事和監事會：公司現有監事5名，其中職工監事2名，人數和人員構成符合法律、法規要求。公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定，能夠依據《監事會議事規則》等制度，認真履行自己的職責，對公司生產經營管理、財務以及董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
5、經理層：公司制定了《總經理工作細則》和《總經理辦公會議制度》，公司高管定期召開會議討論相關應由經理層決定的事項。本屆經理層于2005年9月22日經公司第三屆董事會第一次會議聘任產生。公司根據經理層每個成員的分管范圍和工作內容與其簽訂《目標管理卡》，并按季、年度進行考核發放薪資。公司經理層嚴格按照《公司章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不存在越權行使職權的行為；超越經營層權限的事項，公司一律提交董事會審議。監事會列席會議，能夠確保對權利的監督和制約，不存在“內部人控制”的問題。公司經理層在日常經營過程中兢兢業業運作，誠實守信經營，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。
6、關于績效評價與激勵約束機制：公司建立了中高級管理人員經營責任、經營風險、經營績效評價標準和激勵約束機制，并根據年度經營目標進行兌現。
7、關于信息披露與透明度：公司正在對原有《信息披露制度》、《投資者關系管理制度》進行修訂。公司指定董事會秘書和證券事務部負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；指定《中國證券報》、《上海證券報》為公司信息披露的報紙；嚴格按照有關法律法規等要求，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。
8、關于相關利益者：公司能夠充分尊重銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商等其他相關利益者的合法權益，共同推進公司持續、健康發展。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用
公司已在董事會下設了戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，制定了各專門委員會的實施細則，并聘請了有專業特長的獨立董事擔任除戰略委員會外的其它三個委員會的主要成員 ，但由于公司有關配套措施不完善，獨立董事工作單位與公司在地域上相距較遠；在如何做好各專門委員會的工作方面還需進一步探索等一些原因，以致這些委員會的作用還沒有很好的發揮出來。
2、公司需要進一步加強投資者關系管理工作
公司雖然制訂了《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》，對于投資者的咨詢、調研活動都能在職責范圍內認真進行接待、解答，但對這兩個制度的貫徹落實和與投資者溝通的主動性還需進一步加強。
3、公司的《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》需要根據新的法律法規重新修訂和完善，《獨立董事制度》尚未制定公司的《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》需要根據近期下發的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》及《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等文件的規定進行修訂。《獨立董事制度》尚未制定。
4、公司內部控制制度需進一步完善
對照《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，公司內控制度尚需進一步完善，公司內控制度的檢查監督需進一步強化。公司計劃按上交所內控指引的要求，結合公司自查情況，完善內部控制制度，提高內部控制制度的可操作性，使其更好地發揮在生產經營中的促進、監督、制約作用。
5、公司雖然建立了績效評價體系，但尚未實施股權激勵的計劃
公司未建立《股權激勵制度》，因此難以建立股東與職業經理團隊的利益共享與約束機制，不利于公司吸引、保留優秀人才和核心關鍵員工。
6、公司董事、監事及高管人員的相關法律法規、規章制度等方面的培訓需要加強。
隨著資本市場的不斷發展和完善，各類法律法規及監管文件的發布和更新的頻率也在不斷的提高，由于公司董事、監事、高級管理人員忙于日常工作，存在不能及時學習掌握法律法規文件精神的情況，需要公司進一步做好對董事、監事、高管的持續培訓工作。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用；
整改措施：公司將在確保專門委員會知情權的基礎上，積極為四個專門委員會的有效運作創造良好的外部環境；規范專門委員會工作流程，強化專門委員會的工作職能，使其更好地為董事會的決策提供服務，從而使公司運作更為規范。
整改時間：長期
整改責任人：董事長
2、公司需要進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：在日常工作中進一步加強對《投資者關系管理制度》和《信息披露管理制度》的貫徹落實。一是通過宣傳培訓，提高董、監事及高管人員對搞好公司投資者關系管理重要性的認識，增強做好投資者關系管理的責任意識，樹立良好的公司形象。二是不斷擴大溝通渠道。
除利用專線電話、郵箱、公司網站等與投資者進行互動，做好投資者的來訪、調研的接待工作外，還應采用加強媒體報道、召開分析師會議、投資者見面會等形式與投資者進行多種方式的溝通，主動征求和聽取投資者對公司治理與經營發展的意見和建議 。三是增強信息披露的主動性。在不泄漏公司秘密，不違背國家和監管部門有關規定的前提下，使投資者盡可能多的知悉公司發展戰略、經營運作方面的信息，樹立投資信心，更加關心企業的發展。
整改時間：在日常工作中不斷改進和完善
整改責任人：董事會秘書
3、公司的《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》需要根據新的法律法規重新修訂和完善，《獨立董事制度》尚未制定整改措施：公司《信息披露管理辦法》已經修訂完畢，將于近期提交董事會審議，《募集資金管理辦法》及《獨立董事制度》正在修訂和制定中。
整改時間：2007年8月底前
整改責任人：董事會秘書、總會計師
4、公司內部控制制度需進一步完善和健全
整改措施：公司將根據上交所《上市公司內部控制指引》，結合自身情況，梳理各項規章制度，進一步健全和完善內部控制體系，使公司各項內控制度更加科學完善，增強風險防范能力。
整改時間：2007年底
整改責任人：總經理、董事會秘書
5、公司雖然建立了績效評價體系，但尚未實施股權激勵的計劃
我公司是國有法人控股公司，實施股權激勵計劃涉及到國有資產管理諸多問題，公司將結合自身實際，積極開展工作，力爭盡快推出該計劃。
整改時間：視工作進展情況確定
整改責任人：董事長、董事會秘書
6、加強公司董事、監事及高管人員的相關法律法規、規章制度方面的培訓和學習公司將根據中國證監會《關于發布<上市公司高級管理人員培訓工作指引及相關實施細則的通知》（證監公司字[2005]147號），積極組織公司董事、監事、高級管理人員參加中國證監會、內蒙古證監局及上海證券交易所組織的有關培訓學習，同時，公司內部也要組織有關培訓，不斷提高董事、監事、高級管理人員的決策水平。
整改時間：每年至少進行兩次培訓或學習
整改責任人：董事長、董事會秘書
五、公司治理創新情況及綜合評價
公司上市以來，在不斷完善法人治理結構的基礎上，從2004年開始推行了 “分級分權管理模式”，在公司內部自上而下按照管理層級逐級劃分權力，明確職責任務，把責任和權利落實到個人，每個人都對其直接上級負責，接受直接上級的管理監督和工作指導，同時建立了相應地績效評價和審計監督系統以及薪酬體系，從而形成了有效地激勵與約束機制。
六、其他需要說明的事項
上述是本公司治理的自查情況及整改計劃，歡迎投資者和社會各界人士對本公司治理提出意見和建設。公司將廣泛聽取社會各方意見和建議，不斷完善和規范的公司治理結構。
電話：0473-3443896 3443696
傳真：0473-3443900
電子郵箱：ltzqb@lantaicn.com
網上評議：上海證券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理評議”
專欄附件：內蒙古蘭太實業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告
內蒙古蘭太實業股份有限公司
2007年8月9日

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