作者:南方周末實習生 顧 磊 發自廣州　　

　　2007年8月1日晚間，S武石油公告：重大資產重組方案未獲中國證監會重組審核委員會審核通過。隨后3個交易日，S武石油股價連續3個跌停。

　　“我們看到了一線希望。” 8月3日下午，黃志偉告訴南方周末記者，作為流通股東，他們最大的希望是武石油的價值能夠得到公平的體現。

　　身為武漢石油(集團)股份有限公司(000668，下文簡稱“S武石油”)流通股股東張秋菊的丈夫，名噪一時的“S武石油流通股小股東張秋菊狀告上市公司”一案即出自他的策劃。

　　“我們目前尚未接到證監會的函，不知道被否決的原因。”8月6日，S武石油董事會秘書蒙宏向記者表示，此后證監會相關人士也婉拒了記者的采訪請求。

　　延續半年的S武石油“賣殼”事件暫時告一段落(相關報道見本報2007年1月25日《中石化“巧”賣殼》)，神秘的重組方盛世達投資有限公司(下文簡稱“盛世達”)面臨“出局”的命運——此時S武石油的股價已經從重組前的9.87元上漲到了20元以上。

　　在這場夾雜著股改和“賣殼”的重組博弈中，股價異動、獨董辭職、資產查封、股東訴訟等引人注目的事件一度令局勢陷入混沌，監管層的否決則為整個棋局投下了關鍵的一著。

　　記者在采訪中獲悉，S武石油的母公司中石化正在商討新的重組和股權分置方案，有關事項進展公司將“適時另行公告”。

　　重組爭議

　　自2000年中石化承諾整合旗下企業以來，S武石油經歷了兩次重組：2004年由湖北省政府主導的“賣殼”烽火集團重組方案，最終由于資產評估中的分歧而告失敗，那一次是因為母公司中石化覺得自己“吃了虧”。

　　而到了2006年底，S武石油新的重組方案再度因資產評估的分歧而陷入僵局：這一次是流通股東覺得自己吃了虧。

　　在2006年12月30日出臺的重組方案中，中石化及旗下管理公司將所持武漢石油49.977%的股份，以每股2.97元總計2.18億元的價格轉讓給盛世達；武漢石油則在將整體資產以3.88億元的評估凈值轉讓給中石化后，再以2.67億元向盛世達購買其所持北京榮豐房地產開發有限公司(下文簡稱“北京榮豐”)90%的股份。

　　重組方案公布后，流通股東一片嘩然，認為重組方案在資產評估時，低估了母公司回購資產價值，并高估了新股東置入資產價值，相當于讓流通股東為重組雙方“埋單”。

　　與此同時，武石油的獨立董事則對注入資產的持續經營風險提出了疑問。獨立董事意見發表后不久，S武石油四位獨立董事隨即在4月提出辭職。作為會計專業人士，獨立董事、武漢大學會計學教授謝獲寶在董事會上對北京榮豐的資產始終持保留意見。

　　“獨立董事辭職可能與他們面臨的風險有關，他們意識到重組風險比較大。”張秋菊的代理律師秦前坤律師告訴南方周末記者。

　　2007年2月，武漢股民張秋菊因為不滿S武石油董事會公布的重組方案，將之告上武漢市江漢區法院，請求法院撤銷董事會關于重組方案的決議。

　　張秋菊的訴訟得到S武石油眾多流通股股東的支持，這場被譽為“新秋菊打官司”的證券訴訟迅速吸引了媒體眼球，盛世達重組S武石油的方案也因此被輿論廣泛質疑。

　　在3個月的等待之后，7月6日武漢市中級人民法院駁回上訴人張秋菊的上訴，維持原判。“小股東雖然二審敗訴了，但是訴訟目的已經達到。”證監會否決重組方案之后，秦前坤向記者表示。

　　訴訟攪局

　　但是在證券界人士看來，跟“秋菊”的官司相比，另一起訴訟更加意味深長。

　　2007年3月，北京豐利投資公司(以下簡稱北京豐利)一紙訴狀將盛世達的控股方上海宮保投資管理有限公司(以下簡稱上海宮保)告上法庭，要求判令上海宮保及其關聯方榮豐地產賠付違約訂金1億元。

　　根據雙方此前簽訂的協議，北京豐利以每股3.17元的價格獲得上海宮保及北京榮豐1.76億股北京銀行股權信托受益權，并支付了5000萬元訂金。

　　由于三方未能就該交易權限的延期達成一致，北京豐利提起訴訟保全申請，并于2007年6月由法院查封了北京榮豐名下價值5000萬元的資產，這一資產正是在武石油重組方案中擬由盛世達注入的房產。

　　市場上曾傳聞北京榮豐享有的北京銀行股權受益權被轉讓，隨著北京銀行即將上市的預期，這筆擬置入武石油的資產早已身價不菲，成為重組方案中引人關注的焦點。盛世達在公告中澄清：該協議中轉讓的1.76億股股權信托受益權并不包含北京榮豐享有的對應1.15 億信托資金的受益權。

　　“上海宮保在1月可能是想轉讓，以籌集收購S武石油的資金。”有投資界人士向記者分析，但是以每股3.17元轉讓北京銀行股權顯然太低，南京銀行等城商行的股價都在10元以上，所以上海宮保不惜承擔被訴的風險，主動中止轉讓協議。而北京豐利申請查封北京榮豐名下用于重組的資產，則觸及了上海宮保的“軟肋”。

　　隨著重組方案中擬置入資產被查封，引發了流通股股東更加強烈的抗議。7月16日，S武石油公告停牌一周，上市公司表示將核實該訴訟事項與公司重大資產重組的相關性及對公司重大資產重組可能造成的影響。

　　此后一周內，S武石油的法律顧問湖北正信律師事務所，重組方盛世達的法律顧問北京四海通程律師事務所先后發表法律意見書，認為上海宮保、北京榮豐與北京豐利簽訂的《信托計劃受益權轉讓協議》，有可能影響武漢石油擬收購資產的完整性和業務的連續性，因此盛世達對控股子公司榮豐地產簽訂該協議存在過失。

　　武漢石油的財務顧問國信證券同時也發布公告稱，盛世達存在一定過失，未充分履行重組時提出的過渡期間運營承諾。

　　自己聘請的專業中介機構指責自己存在過失、違背承諾，這讓上市公司和盛世達如坐針氈。重組方盛世達和北京榮豐在隨后的公告中解釋稱“對相關規則的理解不夠細致深入”，并且承認“有失妥當”，“表示歉意，懇請諒解”。上海宮保并提出以自有賬戶存款替換北京榮豐被查封的資產，以解決S武石油置入資產的安全性問題。

　　但此時無論是市場還是監管層，對作為重組方控制人的上海宮保，已經明顯失去了信心。

　　前路彷徨

　　對于武石油重組方案的被否原因，市場人士有著多種猜測。一直對S武石油重組保持關注的同濟大學經管學院黃建中博士認為，重組方案遭到否決的原因有二：一是獨立董事提示的資產持續經營風險受到了證監會的重視；二是重組方案中資產定價涉嫌違背“三公”原則，并且置入資產涉訴，重組方違背承諾。

　　對于此次重組的被否決，盛世達并不是惟一的輸家。

　　由于重組方案中所依據的資產評估報告于7月30日到期，未來的重組方將不得不重做資產評估報告。而根據7月1日證監會出臺的新規定，凡上市公司在出售股權、資產回購過程中，資產轉讓必須以市值計算。

　　如果武石油在下一步“賣殼”重組中，按新規定重新進行資產評估的話，意味著武石油的原有資產將大大增值，中石化要付出更大的代價才能完成對武石油主營業務及整體資產的回購。

　　與此同時，重組前景不明的S武石油還面臨著股改壓力。作為股改掃尾階段的“釘子戶”，監管層顯然不能無限期地等待S武石油提出新的“股改＋重組”一攬子方案，不排除提前要求公司進行股改的可能。

　　而一旦股改和重組方案分拆，不但中石化試圖通過引進重組方來承擔股改成本的設想破滅，高額的重組成本也將成為中石化回購資產的潛在壓力。 對于像張秋菊這樣的流通股股東來說，這或許不是個壞消息：他們將在重組中獲得更多的利益。

　　“我們流通股股東希望能夠三贏，而不是三方都失敗的結局。”黃志偉說。

　　然而，S武石油發布的公告中從未提及“協調流通股股東”，除了股改方案推出時的既定動作網上路演之外，“上市公司和控股股東均沒有主動和流通股股東進行過溝通。”黃志偉說。