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新浪財經

東阿阿膠(000423)公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月08日 17:07 中國證券網
山東東阿阿膠股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》的文件要求，山東東阿阿膠股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對照上市公司治理有關規定及自查事項，結合本公司自身情況，進行了全面的自查，認真的查找存在的問題并制定相應的整改計劃，現公司的自查情況報告如下：
一、特別提示
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》和相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，保證了公司健康、規范、高效運作。公司治理結構完善，符合中國證監會的相關規定。同時，公司認真分析公司治理存在的問題，主要表現在以下幾個方面：
1、公司未按照新的《公司法》及其他相關法律法規，對《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》進行修訂；
2、監事會的規范運作水平需要提高；
3、需要加強對公司董事、監事、高管人員相關證券法律、法規的培訓；
4、公司信息披露管理工作有待加強；
5、公司財務核算水平有待進一步提高。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
山東東阿阿膠股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）是經山東省體改委1993年2月3日魯體改生字[1993]第25號文批準，以山東東阿阿膠廠為發起人改組設立的。公司于1996年7月29日經中國證監會批準在深圳證券交易所掛牌交易，注冊資本139,730,556元，2000年8月公司經配股及轉增股本后增至209,595,667股，2001年4月15日經股東大會批準以資本公積每10股轉增3股后股本增至272,474,366股。2004年4月29日經股東大會批準以2003年末總股本272,474,366股為基數，向全體股東每10股送2股以資本公積轉增3股后股本增至408,711,549股。2007年5月15日召開的股東大會審議通過了用資本公積金向全體流通股股東每10股轉增股本4股的股權分置改革方案，公司的總股份從408,711,549股增至523,763,614股。
公司主要經營范圍：許可證范圍內的膠劑、口服液、合劑、煎膏劑、顆粒劑、搽劑、膠囊劑、糖漿劑等藥品的生產、銷售；批準范圍內的商品進出口業務、化工產品（不含易燃易爆危險品）銷售；汽車運輸；許可證范圍內的保健食品的生產、銷售；許可證范圍內的食品、飲料的生產、加工、銷售。
（二）公司規范運作情況
公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，保證了公司健康、規范、高效運作。公司股東大會、董事會、監事會和管理層規范運作，職責分工明確。公司規范運作還需要進一步加強。
1、股東大會：公司根據《上市公司治理準則》和《公司章程》及相關法律法規的要求，制定了《股東大會議事規則》，并不斷加強股東大會的各項職能，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均由董事會召集，由董事長或董事長授權的董事主持，歷次股東大會均請見證律師進行了現場見證。自本公司成立以來未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規定，屬于股東大會審議的重大事項，公司均通過股東大會進行審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情形。
2、董事會：公司建立了有效的董事會運作機制，完善了董事選舉制度，強調董事特別是獨立董事的職責和義務，規范董事會運作程序。公司董事會由 13名董事組成，其中獨立董事5名。現任董事能夠忠實和勤勉履行職務，具備任職資格，不存在違反《公司法》第147條、第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
3、監事會：公司監事會積極列席董事會、股東大會，依法行使職權。公司監事會由5名監事組成，其中股東監事3名，職工監事2名。公司已根據修訂后的《公司章程》和深交所發布的《監事會議事規則指引》修訂了本公司的《監事會議事規則》，公司監事會能夠勤勉盡責，但監事會監督作用有待加強。
4、經理層：公司經理層負責實施公司發展戰略和公司日常生產經營工作，同時執行股東大會和董事會的決議內容。公司根據實際情況制定了《績效管理與績效考核辦法》、《公司高級管理人員薪酬管理制度》、《總經理議事規則》，建立了完善的經理層績效管理體系。公司經理層能夠勤勉盡責，在日常經營過程中，誠實守信經營管理，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。
（三）公司制度建設方面
公司在生產經營和財務管理等方面制定了一系列內部控制制度，主要有：會計核算管理制度、內部審計制度、資金計劃管理制度、財務風險預警管理辦法、全面預算管理制度、生產成本管理制度、采購價格管理制度、招標管理規定、生產管理制度、質量管理制度、采購與銷售管理制度等。公司已經建立了較為合理的決策機制，能較為正確、及時、有效地對待和控制經營風險及財務風險，重視企業的管理及會計信息的準確性。公司大部分內控制度均能得到有效執行和監督控制，個別內控制度執行需要加強。
（四）公司獨立性情況
公司與控股股東在人員、資產、財務方面做到了“三分開”。公司在供、產、銷和人、財、物等方面建立了較為完善的內部控制制度，有效地保障了公司規范運作。
（五）公司透明度情況
公司積極開展投資者關系管理工作，在嚴格遵守和執行《信息披露管理制度》的基礎上，通過各種形式、渠道加強與中小股東的溝通和交流，增加公司的透明度。
三、公司治理存在的問題及原因
公司治理目前在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，但仍需按照新頒布的法律法規、規章制度進一步改進和完善。
1、公司未按照新的《公司法》及其他相關法律法規，對《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》進行修訂公司按照新的《公司法》對《公司章程》進行了修訂，嚴格按照《公司法》和《證券法》的相關規定和制度，規范公司董事會、監事會、股東大會的運作。
但未按照新的《公司法》及其他相關法律法規，對《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》進行修訂。
2、監事會的規范運作水平需要提高
監事會會議存在未按照《公司章程》規定的時間提前通知監事、監事會會議記錄無記錄人簽字、部分監事會會議記錄過于簡單的情況，監事會的日常工作沒有嚴格按照《監事會議規則》及相關規定執行。監事會運作需要進一步規范，監督作用有待加強。
3、需要加強對公司董事、監事、高管人員相關證券法律、法規的培訓公司部分董事因為工作的原因未能及時參加證監監管部門組織的第一批培訓。公司的監事、高管人員多數為公司主營業務方面的專業人員，在證券法律、法規方面的知識基礎比較薄弱，對新頒發的相關證券法律、法規學習不夠。
4、公司信息披露管理工作有待加強
公司在信息披露工作中出現過信息披露不充分的情況，如，公司以前年度曾存在關聯交易披露不充分的情況。造成該問題的主要原因是公司有關人員對信息披露相關規定學習不夠。
5、公司財務核算水平有待進一步提高
公司以前年度在財務核算方面曾存在個別問題，如，山東證監局于2005年9月對公司巡檢時發現，公司對計提的股權激勵基金費用入賬期間不符合《企業會計制度》的規定；公司與個別控股子公司的內部銷售未抵消；公司對技術轉讓費的賬務處理不符合《企業會計制度》的規定。
四、整改的措施、時間及責任人
1、關于修訂公司《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》問題整改措施：公司將按照新的《公司法》及其他相關法律法規，對《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》進行修訂。
整改時間：2007年8月31日之前
整改責任人：董事會秘書
2、關于提高監事會規范運作水平問題
整改措施：組織公司監事會成員對《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》進行學習，進一步明確監事會的監督職責，提高監事會成員的責任意識、法規意識和監督意識，依法行使監督職權，對公司董事、高管人員履行職責情況進行有效監督，并對公司財務制度規范情況、內控制度的有效執行情況進行檢查。
整改時間：2007年8月31日之前，組織公司監事會成員學習《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》，并將學習制度化，每半年集中學習一次。
整改責任人：監事會主席
3、關于加強對公司董事、監事、高管人員相關證券法律、法規培訓問題整改措施：公司加強董事、監事、高管人員對相關證券法律、法規的學習意識，制定《董事、監事、高管人員的培訓制度》，并督促、組織董事、監事、高管人員積極參加證券監管部門或專業機構舉辦的相關培訓，同時定期組織董事、監事、高管人員定期學習《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規和制度性文件，提高董事、監事、高管的責任意識、法律意識和規范運作意識。
整改時間：2007年8月31日之前，制定《董事、監事、高管人員的培訓制度》，組織董事、監事、高管人員集中學習相關證券法律、法規，并將學習制度化，日后每半年集中學習一次。
整改責任人：董事會秘書
4、關于加強公司信息披露管理工作問題
整改措施：組織相關人員包括公司高管人員、證券部人員認真學習有關證券法律、法規和公司的《信息披露管理制度》，規范公司內部信息披露流程，確保公司信息披露工作規范，切實提高信息披露管理工作的質量。
整改時間：2007年8月31日之前，組織公司高管人員、財務部人員和證券部人員認真學習《公司法》、《證券法》有關章節和公司的《信息披露管理制度》，并將學習制度化，每半年集中學習一次。
整改責任人：董事會秘書
5、公司財務核算水平有待進一步提高的問題。
整改措施：公司組織財務、會計人員對新實施的企業會計制度和相關企業會計準則進行培訓，邀請外部專業機構對公司業務進行指導，規范財務運作流程體系，進一步提高公司財務人員的核算水平。
整改時間：2007年9月30日前組織對公司財務、會計人員的培訓
整改責任人：公司財務負責人
五、有特色的公司治理做法
公司非常重視與投資者關系管理工作，于2002年設立了專門的投資者關系管理機構，由專人負責與投資者的溝通和交流。經過幾年的發展，公司的投資者關系管理工作有了很大的提升，強化了公司的信息披露工作，增強了公司的透明度，使公司治理更加規范。
六、其他需要說明的事項
公司、證券監管部門及深圳證券交易所設立了治理專項活動互動平臺，聽取投資者和社會公眾對本公司治理專項活動的意見和建議。
公司聯系人：邢長生、王鵬
電話：0635-3264128、3264069
傳真：0635-3260786
電子郵箱：xingcs@dongeejiao.com
wangpeng@dongeejiao.com
中國證監會上市公司監管部：郵箱地址：gszl@csrc.gov.cn
山東證監局：郵箱地址：liuzp@csrc.gov.cn
深圳證券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
附：山東東阿阿膠股份有限公司關于公司自理的專項自查事項

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