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公用科技(000685)公司治理自查報告和整改計劃
http://www.sina.com.cn 2007年08月08日 09:37
中國證券網
公用科技股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃
一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進的問題
(一)根據國家相關法律法規,公司制度有待進一步修訂、完善、補充;
(二)公司進行股權分置改革時承諾在股改完成后根據國家相關制度和辦法實施管理層股權激勵計劃。目前公司的管理層股權激勵計劃尚未實施;
(三)同業競爭問題茲待解決。公司經營農貿市場,公司控股股東的子公司同樣經營農貿市場。2006年前雙方均簽訂了托管協議,由我司統一管理公司控股股東的子公司的農貿市場,但2007年至今,雙方暫時沒有簽訂相關委托管理協議,公司正在積極與控股股東進行溝通協商,爭取盡快探討出解決同業競爭問題的妥善方案;
(四)投資者關系管理工作有待加強。除因股權分置改革而召開的相關股東會議外,公司召開股東大會沒有采取網絡投票方式;公司與中小投資者的溝通方式僅限于公告、股東大會、電話咨詢和公司網站等渠道,公司與投資者的溝通渠道有待進一步開拓;
(五)資本市場創新能力不足。公司自重組以來主要是以穩健經營農貿市場來進行持續發展,雖然2004年后經營業績逐年增長,但沒有充分利用和發揮資本市場的作用和功能。
二、公司治理概況
公司根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)要求,對公司基本情況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況等進行了認真自查,自查情況如下:
(一)公司管理層一直十分注重公司治理基礎的建設、夯實與完善。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、規定的要求,并參照上市公司的體制,先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等有關制度,并及時根據監管部門的通知要求進行了修改和完善。公司董事會設有四名獨立董事,達到了獨立董事須占公司董事會人數三分之一以上的規定。公司董事會設立了審計、提名、薪酬與考核、戰略等四個董事會專業委員會,同時制定了《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》和《戰略委員會議事規則》。審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作;提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、條件、標準和程序提出建議;薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核,負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案;戰略委員會主要對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
在公司日常經營管理方面制定了《公文管理規定》、《印章管理規定》、《保密制度》、《檔案管理辦法》、《安全管理制度》、《人事調整管理制度》、《合同管理辦法》、《財務管理制度》、《內部審計工作制度》、《投資管理體系》、《關聯交易公允決策制度》及其他有關內控制度等規章制度。公司的內控制度的制定是依據《公司法》、《公司章程》和國家有關法律法規的規定,并結合公司自身的實際情況制定的。
(二)公司成立及上市以來,根據相關法律、法規等的要求,建立健全了股東大會、董事會、監事會分權制衡的法人治理結構;股東大會、董事會、監事會議事規則符合相關的法律、法規和規范性文件的規定;股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照公司章程和有關規則、規定賦予的職權依法獨立規范運作,履行各自的權利和義務,沒有違法違規情況的發生。
公司各董事能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規和公司章程等的規定和要求,恪盡職守、誠實守信地履行職責。及時了解公司業務經營管理狀況,認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體的有關報道,按時出席董事會議,認真閱讀會議文件,主動調查獲取做出決策所需的情況和資料,認真審議各項議案,并對所議事項表達明確意見,謹慎、認真地行使公司賦予的權力,不存在違背法律、法規和《公司章程》有關規定的情形。
總經理定期以書面形式向董事會和監事會報告工作,董事會、監事會根據公司章程規定不定期對總經理工作進行檢查,對公司經理層實施有效的監督和制約。
(三)公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持完整、獨立。公司控股股東行為規范,依法行使出資人權利。
公司具有獨立完整的業務及自主經營能力,控股股東依法行使其權利并承擔相應的義務,沒有超越股東大會直接或間接干預公司經營活動;公司與控股股東在人員、財務、資產、機構和業務方面做到“五分開”。具體情況如下:
1、業務分開方面:本公司在業務方面獨立于控股股東,具有獨立、自主開展生產經營活動的資產、人員、機構等業務開展所需的必備條件、能力。
2、人員分開方面:本公司人員獨立,除兼任控股股東董事外,無高級管理人員在本公司和控股股東單位雙重任職情況;無財務人員在控股股東關聯公司兼職情況。
3、資產完整方面:本公司擁有完整、權屬清晰的資產。
4、機構分開方面:本公司的勞動、人事及工資管理完全獨立;有功能完善、獨立運作的董事會、監事會、公司經營層、控股子公司、公司各職能部門、控股子公司在公司經營層的領導下根據其職責獨立開展工作。
5、財務分開方面:本公司已設立了獨立的財務部門,建立獨立的財務核算體系;具有規范、獨立的財務會計制度和對各子公司的財務管理制度;在銀行有獨立的帳戶,未與控股股東共用一個銀行帳戶,一直獨立依法納稅。
三、公司治理存在的問題及原因
(一)制度建設有待進一步加強
公司雖已按證監會、深交所有關規定制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列公司的內控和經營管理制度、人事勞動管理獎懲制度,但有些文件與中國證監會、深圳證券交易所的最新要求仍有差距,待進一步完善。
(二)激勵機制有待完善
公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面雖然已制訂了薪酬考核辦法,對員工也進行了獎懲掛鉤,實施了績效考核,但在激勵的方式和獎懲的力度上還不夠,僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。公司進行股權分置改革時承諾在股改完成后根據國家相關制度和辦法實施管理層股權激勵計劃。目前公司的管理層股權激勵計劃尚未實施,仍需進一步研究、探索。
(三)同業競爭問題茲待解決
公司經營農貿市場,公司控股股東的子公司同樣經營農貿市場。2006年前雙方均簽訂了托管協議,由我司統一管理公司控股股東的子公司的農貿市場,規避了同業競爭問題。但2007年至今,雙方暫時沒有簽訂相關委托管理協議,公司正在積極與控股股東進行溝通協商,爭取盡快探討出解決同業競爭問題的妥善方案。
(四)投資者關系管理工作有待加強
1、股東大會尚未實行網絡投票
雖然《公司章程》、《股東大會議事規則》已經規定公司股東大會除現場會議以外,可以采取網絡等其他方式給中小股東表決提供方便,但除因股權分置改革而召開的相關股東會議外,公司召開股東大會仍沒有具體實施網絡投票方式。
2、與中小投資者的信息溝通不夠充分
公司與中小投資者的溝通方式僅限于公告、股東大會、電話咨詢和公司網站等渠道,公司與投資者的溝通渠道有待進一步開拓。
(五)資本市場創新能力不足
公司自重組以來主要是以穩健經營農貿市場來進行持續發展,尤其2004年后,雖然經營業績逐年增長,但沒有充分利用和發揮資本市場的作用和功能。作為一家公眾的上市公司,在資本市場上的創新方面還做得不夠。為了抓住先機,求得更快的發展,公司應適當加快在資本市場的發展步伐,不斷地把公司做大做強,為投資者創造更多的回報。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足,公司擬定以下整改計劃和措施。
(一)公司將在2007年8月底之前進一步完善公司內部控制制度及根據《上市公司信息披露管理辦法》進一步完善公司的《信息披露細則》。
該項整改措施的落實由公司董事會秘書、人事行政部負責。
(二)在激勵機制的建立和完善上,公司將深入研究、學習相關法律法規,并借鑒其它上市公司的成功經驗,結合公司實際情況,積極探索,適時地推出適合公司特點的股權激勵機制,更好、更有效地調動各方面的積極性。
該項整改措施的落實由公司董事會負責。
(三)公司正在積極與控股股東進行溝通協商,爭取盡快探討出解決同業競爭問題的妥善方案。
該項整改措施的落實由公司董事會和公司經營管理層共同負責。
(四)在今后長期工作中,加大網絡投票制實施力度,進一步開拓與投資者的溝通渠道。
該項整改措施的落實由公司董事會和董事會秘書負責。
(五)在今后的工作中,公司將在抓好生產經營的同時,積極重視資本市場的巨大作用,及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向,加強資本經營,促進實體產業的發展,不斷地將公司做大做強。
該項整改措施的落實由公司董事會和公司經營管理層共同負責。
五、有特色的公司治理做法
(一)公司董事會的組成結構合理。在現有的九名董事中,有股東代表董事五人,獨立董事四人。由于公司董事會決策機構組成的合理,較好地促進了公司在法人治理和內部控制、經營管理等方面的規范運作。
(二)為方便廣大中小投資者,公司專門建立了公司網站網址“www.zpus000685.net” 和熱線電話的“0760—8380018”為投資者服務。
(三)公司在進行重大決策前,經理層與獨立董事、監事間溝通充分,共同進行分析,了解情況,在掌握了充分的素材,基本達成共識并經董事會專門委員會評估審核通過后,進入決策程序。監事會與董事會間的監督關系并不妨礙協作,共同的協商能讓監事會、獨立董事盡早地了解情況,有利于決策的科學性和效率。
(四)董事、監事選舉采用累積投票制。股東在選舉董事或者監事時采用累積投票制,有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以選擇投給一人或多人。累積投票制的實行,為中小股東的意志表達提供了制度保障,使公司的治理結構更為均衡。
六、其他需要說明的事項
經公司嚴格自查,我們認為中山公用科技股份有限公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規范運作,實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。根據自查情況,以及相關法律法規的要求,公司提出了整改計劃。以上為我公司關于公司治理情況的自查報告和整改情況,歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議,通過切實抓好本次專項活動,促使公司治理結構不斷完善。
公司郵箱:zpus@zpus000685.net
聯系電話:0760-8380018
聯系人: 梁穆春
通訊地址:廣東省中山市興中道18號財興大廈3樓
郵政編碼:528403
中山公用科技股份有限公司
董事會
2007年6月29日
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