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新浪財經

開開實業(600272)關于重組情況的公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月08日 09:37 中國證券網
上海開開實業股份有限公司關于重組情況的公告

本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
8月6日《21世紀經濟報道》刊登題為“開開股價爆漲，家飾佳重組猶疑”和《第一財經日報》刊登題為“家飾佳：‘慎重考量’重組開開實業”的文章。
據此，公司立即向控股股東上海開開（集團）有限公司（以下簡稱：開開集團）和重組方上海家飾佳控股（集團）有限公司（以下簡稱：家飾佳集團）問詢，現將有關情況說明如下：
1、關于國有股權轉讓價格。在開開實業完成股改前，開開集團與家飾佳集團全資子公司上海元旦企業發展有限公司（以下簡稱：元旦發展）簽署的《股權轉讓及資產重組框架協議》（詳見1月4日上海證券報，下同）,（以下簡稱：《框架協議》）3.1款約定：“以目標公司經評估的每股凈資產值為參考依據，確定本協議項下的股權轉讓價款” 。開開實業完成股改后，按規定，轉讓國有股權應遵從國務院國資委和中國證監會頒布的第19號令《國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法》（7月1日起實施）（以下簡稱：《暫行辦法》），其中第二十四條規定：“國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30 個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的 90%�！备鶕@一規定，目前不能再以開開實業凈資產作為股權轉讓價格的依據，只能以開開實業的股票市值作為股權轉讓價格的基礎。因此，按照開開實業股價現狀，已難以推進重組。
2、關于信息公告日�！犊蚣軈f議》14.5款約定：“本協議為股權轉讓與資產重組的框架性協議，雙方將根據本協議的約定另行簽訂正式的股權轉讓與資產重組協議”。2.2款約定：“此次甲方向乙方轉讓標的股權，尚待取得有關國資部門和中國證監會的批準”。
《暫行辦法》第二十七條規定：“國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準”。
關于信息公告日有待于國資管理機構確定。
3、關于注入資產和非公開發行股票的價格。家飾佳集團考慮注入資產大于置換資產的差額進行非公開發行股票，按照《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第一款規定：“發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十”，如果對應現行股價，感到難以承受。
綜上所述,重組存在重大不確定性�！犊蚣軈f議》就協議解除，作9.1.2款約定: “本協議簽署后至本協議生效前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見”。據此,雙方鄭重承諾：在盡可能短的時間內，如雙方達成一致意見，就盡快推進重組事宜；如雙方未達成一致意見，則按《框架協議》9.1款約定：“經各方書面同意后可解除本協議”。開開集團還表示：如果雙方解除協議，為了確保股東利益，尤其是中小股東利益,重組的意向仍不變。開開集團積極爭取社會方方面面支持，使開開實業具有可持續發展的贏利能力。
公司鄭重提醒廣大投資者，《上海證券報》和香港《文匯報》為本公司指定的信息披露報刊，上海證券交易所指定網站(www.sse.com.cn)為本公司指定信息披露的網站,如本公司有需要披露的信息，將及時在指定報刊和網站上予以披露。
本公司再次提醒廣大投資者敬請注意投資風險。
特此公告
上海開開實業股份有限公司
董 事 會
2007年8月8日

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