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| 1.§1 重要提示 |
| 2.2.1 公司基本情況簡介 |
| 3.§3 股本變動及股東情況 |
| 4.§4 董事、監事和高級管理人員 |
| 5.§5 董事會報告 |
| 6.§6 重要事項 |
| 7.§7 財務報告 |
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山西蘭花科技創業股份有限公司2007年半年度報告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。
1.2 公司董事趙拴爐先生因事未出席本次會議，董事常祥生先生因事委托董事王立印先生代為出席并行使表決權，獨立董事湯文桂先生因事未出席委托獨立董事王冰先生代為出席并行使表決權。
1.3 3、公司半年度財務報告未經審計。
1.4 公司董事長賀貴元先生，副總經理兼總會計師韓建中先生，計劃財務部部長李云峰先生聲明：保證本半年度報告中財務報告的真實、完整。
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2.1 公司基本情況簡介
股票簡稱 蘭花科創
股票代碼 600123
上市證券交易所 上海證券交易所
董事會秘書
姓名 王立印
聯系地址 山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科
技大廈
電話 0356-2189658
傳真 0356-2189608
電子信箱 wly@chinalanhua.com
================續上表=========================
證券事務代表
姓名 栗會兵
聯系地址 山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科
技大廈
電話 0356-2189668
傳真 0356-2189608
電子信箱 lhb@chinalanhua.com
2.2 主要財務數據和指標
2.2.1 主要會計數據和財務指標
單位:元 幣種:人民幣
本報告期末 上年度期末
總資產 6,009,855,943.51 5,887,497,815.76
所有者權益（或股東權益） 2,594,058,103.81 2,830,206,513.98
每股凈資產(元) 6.3578 6.9378
================續上表=========================
本報告期末比上年度期末增
減（％）
總資產 2.08
所有者權益（或股東權益） -8.34
每股凈資產(元) -8.360
報告期（1－6月） 上年同期
營業利潤 446,819,484.70 431,554,043.69
利潤總額 446,569,736.42 427,788,631.26
凈利潤 300,855,836.20 299,120,311.98
扣除非經常性損益的凈利潤 300,688,504.85 301,335,596.81
基本每股收益(元) 0.7374 0.8057
稀釋每股收益(元)（注1） 0.7374 0.8057
凈資產收益率(%) 11.60 16.38
經營活動產生的現金流量凈 153,850,641.58 387,621,257.32
額（注2）
每股經營活動產生的現金流 0.377 1.044
量凈額
================續上表=========================
本報告期比上年同期增減
（％）
營業利潤 3.54
利潤總額 4.39
凈利潤 1.01
扣除非經常性損益的凈利潤 -0.21
基本每股收益(元) -8.48
稀釋每股收益(元)（注1） -8.48
凈資產收益率(%) 減少4.78個百分點
經營活動產生的現金流量凈 -60.31
額（注2）
每股經營活動產生的現金流 -63.89
量凈額
注1:每股收益同比下降8.48%，主要原因是公司2006年12月定向增發完成后公司總股份增加3675萬股。
注2：經營活動產生的現金流量凈額同比下降60.31%，主要原因是公司煤炭結算方式改變，由晉城市煤運公司代為結算變為公司自主結算，導致購買商品和勞務支出現金同比大幅增加；公司員工工資及相關支出較上年增加。
2 非經常性損益項目
√適用 □不適用
單位:元 幣種:人民幣
非經常性損益項目 金額
非流動資產處置損益 576,547.11
營業外收支凈額 -743,878.46
合計 -167,331.35
2.2.3 國內外會計準則差異
□適用 √不適用
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§3 股本變動及股東情況
3.1 股份變動情況表
√適用 □不適用
單位:股
本次變動前 本次變動增減（＋，－）
數量 比例 其 小
(%) 他 計
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股 184,050,000 45.11 -18,562,500 -18,562,500
3、其他內資持股 36,750,000 9.01 -
其中：境內非國有法人 36,750,000 9.01 -
持股
境內自然人持股
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股 187,200,000 45.88 18,562,500 18,562,500
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 408,000,000 100.00 18,562,500 18,562,500
================續上表=========================
本次變動后
數量 比例
(%)
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股 165,487,500 40.56
3、其他內資持股 36,750,000 9.01
其中：境內非國有法人 36,750,000 9.01
持股
境內自然人持股
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股 205,762,500 50.43
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 408,000,000 100.00
3.2 股東數量和持股情況
單位：股
報告期末股東總數 24,910
前十名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 持有有限售條
件股份數量
山西蘭花煤炭實業集團有限 國有法人 45.11 184,050,000 165,487,500
公司
中國人壽保險股份有限公司
－分紅－個人分紅－005L－ 其他 1.96 8,000,000 8,000,000
FH002滬
中國建設銀行－國泰金鼎價 其他 1.87 7,616,168
值精選混合型證券投資基金
中國工商銀行－易方達價值 其他 1.76 7,161,641
成長混合型證券投資基金
中國工商銀行－諾安股票證 其他 1.71 6,995,744 3,000,000
券投資基金
中國光大銀行股份有限公司
－國投瑞銀創新動力股票型 其他 1.64 6,690,981
證券投資基金
中國工商銀行－華安中小盤 其他 1.38 5,636,667
成長股票型證券投資基金
中國工商銀行－中海能源策 其他 1.14 4,664,236
略混合型證券投資基金
全國社保基金一零四組合 其他 1.12 4,581,030
中國人壽保險(集團)公司－ 其他 0.98 4,000,000 4,000,000
傳統－普通保險產品
================續上表=========================
股東名稱 質押或凍結的股
份數量
山西蘭花煤炭實業集團有限
公司
中國人壽保險股份有限公司
－分紅－個人分紅－005L－
FH002滬
中國建設銀行－國泰金鼎價
值精選混合型證券投資基金
中國工商銀行－易方達價值
成長混合型證券投資基金
中國工商銀行－諾安股票證
券投資基金
中國光大銀行股份有限公司
－國投瑞銀創新動力股票型
證券投資基金
中國工商銀行－華安中小盤
成長股票型證券投資基金
中國工商銀行－中海能源策
略混合型證券投資基金
全國社保基金一零四組合
中國人壽保險(集團)公司－
傳統－普通保險產品
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件
股份數量
山西蘭花煤炭實業集團有限公司 18,562,500
中國建設銀行－國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金 7,616,168
中國工商銀行－易方達價值成長混合型證券投資基金 7,161,641
中國工商銀行－諾安股票證券投資基金 6,995,744
中國光大銀行股份有限公司－國投瑞銀創新動力 6,690,981
股票型證券投資基金
中國工商銀行－華安中小盤成長股票型證券投資基金 5,636,667
中國工商銀行－中海能源策略混合型證券投資基金 4,664,236
全國社保基金一零四組合 4,581,030
全國社保基金一一零組合 3,858,416
中信實業銀行－建信恒久價值股票型證券投資基金 3,660,247
中國工商銀行－建信優化配置混合型證券投資基金 3,499,920
================續上表=========================
股東名稱 股份種類
山西蘭花煤炭實業集團有限公司 人民幣普通股
中國建設銀行－國泰金鼎價值精選混合型證券投資基金 人民幣普通股
中國工商銀行－易方達價值成長混合型證券投資基金 人民幣普通股
中國工商銀行－諾安股票證券投資基金 人民幣普通股
中國光大銀行股份有限公司－國投瑞銀創新動力 人民幣普通股
股票型證券投資基金
中國工商銀行－華安中小盤成長股票型證券投資基金 人民幣普通股
中國工商銀行－中海能源策略混合型證券投資基金 人民幣普通股
全國社保基金一零四組合 人民幣普通股
全國社保基金一一零組合 人民幣普通股
中信實業銀行－建信恒久價值股票型證券投資基金 人民幣普通股
中國工商銀行－建信優化配置混合型證券投資基金 人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行 全國社保基金一零四組合和全國社保基金一一
動關系的說明 零組合同屬全國社會保障基金管理；中信實業
銀行－建信恒久價值股票型證券投資基金和中
國工商銀行－建信優化配置混合型證券投資基
金均為建信基金管理公司管理有限公司旗下的
基金。未知其他股東是否存在關聯關系或《上
市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。
3.3 控股股東及實際控制人變更情況
□適用 √不適用
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§4 董事、監事和高級管理人員
4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動
√適用 □不適用
單位：股
姓名 職務 年初持股數 本期增持股 本期減持股 期末持股數 變動原因
份數量 份數量
賀貴元 董事長 23,400 23,400
郝躍洲 副董事長兼 20,410 20,410
總經理
趙拴爐 董事兼副總 11,700 11,700
經理
常祥生 董事兼副總 9,750 9,750
經理
安火寧 董事
王立印 董事兼董事 7,020 7,020
會秘書
湯文桂 獨立董事
王冰 獨立董事
楊上明 獨立董事
殷明 監事會主席 11,180 11,180
趙振祥 監事 5,850 5,850
程保山 監事 10,530 10,530
楊林林 副總經理
韓建中 副總經理兼 7,020 7,020
總會計師
王波 副總經理 37,050 200 36,850 二級市場出
售
雷學峰 副總經理
趙衛華 副總經理
吳緒承 副總經理
張保旺 財務總監
呂吉峰 總工程師
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§5 董事會報告
5.1 主營業務分行業、產品情況表
單位:元 幣種:人民幣
分行
業或 毛利 營業收入比上 營業成本比上
分產 營業收入 營業成本 率 年同期增減(%) 年同期增減(%)
品 (%)
煤炭 1,043,416,181.10 445,010,825.84 57.35 23.08 29.89
產品 -
化肥 673,102,370.84 556,271,557.43 17.36 -7.52 -7.23
產品 -
================續上表=========================
業或 毛利率比上年
分產 同期增減(%)
品
煤炭 減少2.23個百分
產品 點
化肥 減少0.26個百分
產品 點
5.2 主營業務分地區情況
單位:元 幣種:人民幣
地區 營業收入 營業收入比上年增減（％）
東北地區 134,176,438.78 -12.05
華北地區 348,898,734.79 36.72
華東地區 639,455,938.77 18.04
華南地區 31,159,577.00 449.16
華中地區 546,399,469.75 21.09
西北地區 102,564.10 -99.92
西南地區 27,831,476.62 203.94
國外
內部交易抵銷金額 -109,611,635.00
5.3 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
□適用 √不適用
5.4 主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明
□適用 √不適用
5.5 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
□適用 √不適用
5.6 募集資金使用情況
5.6.1 募集資金運用
√適用 □不適用
單位:元 幣種:人民幣
本年度已使用募集資金總額 8,723,876.45
募集資金總額 431,260,000 已累計使用募集資金總額 371,879,511.45
承諾項目 擬投入金額 是否變更 實際投入金額 產生收 是否符 是否符合
項目 益情況 合計劃 預計收益
進度
180萬噸/年 182,690,000 否 129,797,468.11 是
技改擴建工程
煤炭高效機械
化礦井改造工 248,930,000 否 242,082,043.34 是
程
合計 431,260,000 - 371,879,511.45 - --
尚未使用的募集資金用途及 存放于募集資金專戶
去向
5.6.2 變更項目情況
□適用 √不適用
5.7 董事會下半年的經營計劃修改計劃
□適用 √不適用
5.8 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明
□適用 √不適用
5.9 公司董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明
□適用 √不適用
5.10 公司董事會對會計師事務所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明
□適用 √不適用
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§6 重要事項
6.1 收購、出售資產及資產重組
6.1.1 收購資產
√適用 □不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
自購買日起 本年初至 所涉 所涉
交易 至報告期末 本期末為 及的 及的
對方 為公司貢獻 公司貢獻 是否為關聯交 資產 債權
或最 被收購或 購買 交易價格 的凈利潤 的凈利潤 易(如是，說) 產權 債務
終控 置入資產 日 （適用于非 （適用于 明定價原則） 是否 是否
制方 同一控制下 同一控制 已全 已全
的企業合 下的企業 部過 部轉
并） 合并） 戶 移
是，以評估價
山西 格為基準，協
蘭花 山西晉城 2007 商確定，本次
煤炭 煤化工有 年5 37,699.33 收購完成后，
實業 限責任公 月22 蘭花集團公司 否 否
集團 司70.05% 日 不再持有晉城
有限 的股權
公司 煤化工的股
權。
6.1.2 出售資產
□適用 √不適用
6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響。
√適用 □不適用
2007年5月22日，本公司向公司母公司山西蘭花煤炭實業集團有限公司購買山西晉城煤化工有限責任公司70.05%的股權，該資產的帳面價值為30,717.05萬元，評估價值為37,941.56萬元，實際購買金額為37,699.33萬元，本次收購價格的確定依據是以評估價格為基準，協商確定，本次收購完成后，蘭花集團公司不再持有晉城煤化工的股權。，該事項已于2007年3月28日刊登在上海證券報上。2007年7月27日已辦理工商變更登記，新公司名稱為山西蘭花煤化工有限責任公司。
晉城煤化工有限責任公司成立于2000年5月，公司注冊資本為47,967.92萬元，其中：山西蘭花煤炭實業集團有限公司出資為33600萬元，占公司注冊資本70.05%，晉城市城市經濟發展投資有限公司出資為13667.92萬元，占公司注冊資本28.49%，山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司出資為700萬元，占公司注冊資本1.46%。主要經營范圍為：合成氨、尿素及其他化工產品和附加產品的生產與銷售；化工工程施工及技術服務；化工產品與技術的研發。廠區占地面積650.2畝，員工690余人，年產18萬噸合成氨30萬噸大顆粒尿素。
2007年3月21日,經北京中企華資產評估有限責任公司中企華評字[2007]078號評估確認，截至2007年1月31日，晉城煤化工公司總資產128476.49萬元，凈資產53817.81萬元。
6.2 擔保事項
√適用 □不適用
單位:元 幣種:人民幣
公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
擔保對 發生日期（協 擔保金額 擔保 擔保 是否履 是否為關聯方擔保
象名稱 議簽署日） 類型 期 行完畢 （是或否）
報告期內擔保發生額合計
報告期末擔保余額合計（A）
公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計 450,000,000.00
報告期末對子公司擔保余額合計（B） 1,150,000,000.00
公司擔保總額（包括對子公司的擔保）
擔保總額（A+B） 1,150,000,000.00
擔保總額占公司凈資產的比例 44.33
其中：
為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C） 0
直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債
務擔保金額（D）
擔保總額超過凈資產50％部分的金額（E） 0
上述三項擔保金額合計（C+D+E） 1,150,000,000.00
6.3 非經營性關聯債權債務往來
□適用 √不適用
6.4 重大訴訟仲裁事項
√適用 □不適用
1、公司控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司因其1997年組建前當時下屬各單位形成的政府拔改貸事項被山西省經濟建設投資公司（系山西省發改委所屬管理拔款投資的公司）起訴到山西省高級人民法院，山西省經濟建設投資公司要求蘭花集團公司歸還拔改貸本金3249.03萬元及利息3105.02萬元。本公司于1998年12月設立，山西省經濟建設投資公司將本公司被列為第二被告。要求本公司承擔連帶責任。2005年4月21日,山西省人民法院做出[2005]晉民初字第00006號民事裁定書,裁定駁回原告山西省經濟建設投資公司的起訴。山西省經濟建設投資公司不服，向最高人民法院提起上訴，最高人民法院于2005年6月8日開庭審理，現未結案。
2、1999年5月27日，公司與山西省澤州縣農村信用合作社聯合社（以下簡稱“澤州信用聯社”）簽訂了1500萬元委托貸款合同之后，公司與山西省介休市陶瓷建材有限責任公司（以下簡稱“介休陶瓷”）簽訂了1500萬元的借款合同，并由介休鋁礬土深加工有限公司（現更名為介休阿魯特礦產有限公司）承擔連帶擔保責任。澤州信用聯社根據委托貸款合同于1999年5月27日將1500萬元匯入介休陶瓷的指定賬戶，該公司收到款項后，于在1999、2000、2001年歸還了部分本金及利息。貸款到期后，雖經我公司多次催要，但介休陶瓷一直未付剩余本金1400萬元及利息657.04.萬元、罰息1069.65萬元，我公司在以前年度已全額計提了減值準備。為確保公司的合法權益，公司于2006年4月26日向晉城市中級人民法院提起上訴，要求判令澤州信用聯社履行協助公司收回貸款本息的義務，介休陶瓷歸還我公司借款本金1400萬元及利息和罰息1726.69萬元，介休陶瓷廠（該公司系介休陶瓷的出資人）在其出資范圍內承擔民事責任，介休阿魯特礦產有限公司承擔連帶擔保責任。
2006年8月8日，公司收到晉城市中級人民法院于2006年8月4日做出的判決書（2006）晉市法民初字第11號，判決澤州信用聯社履行協助原告蘭花科創公司收回貸款1400萬元及利息的義務；
介休陶瓷歸還我公司借款本金1400萬元及利息、罰息1726.69萬元；介休陶瓷廠在出資范圍內承擔連帶清償責任，阿魯賽特礦產有限公司承擔連帶清償責任，經法院協調，阿魯賽特礦產有限公司同意以土地抵償公司債務295萬元，現正在辦理土地過戶手續，其余債務正與其協商解決辦法。
6.5 其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明
6.5.1 公司持有其他上市公司發行的股票和證券投資情況
□適用 √不適用
6.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況
□適用 √不適用
6.5.3 其他重大事項的說明
□適用 √不適用
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§7 財務報告
7.1 審計意見
財務報告 √未經審計 □審計
7.2 財務報表
7.3 報表附注
7.3.1 如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關內容、原因及影響數。
本公司2007年1月1日執行新《企業會計準則》，根據新《企業會計準則》規定，對公司會計政策進行了相應修改，同時，在編制對比會計報表時，根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的要求，對相關事項進行了追溯調整。
7.3.2 注1: 本公司已與控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司簽訂股權轉讓意向協議，將本公司持有的山西蘭花七佛山制藥有限公司股權轉讓給山西蘭花煤炭實業集團有限公司，該股權轉讓完成前本公司將其持有的山西蘭花七佛山制藥有限公司股權全部委托給山西蘭花煤炭實業集團有限公司進行經營管理。根據該協議，本公司已無法對山西蘭花七佛山制藥有限公司進行控制，故未納入合并范圍。
注2：山西蘭花生物工程有限公司目前正在辦理工商注銷手續，本公司已無法對其進行控制，且已全額計提減值準備，故未納入合并范圍。
董事長：賀貴元
山西蘭花科技創業股份公司
二00七年八月三日
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