上市公司名稱：四川天一科技股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股 票 簡(jiǎn) 稱：天科股份

　　股 票 代 碼：600378

　　信息披露義務(wù)人名稱：中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　住 所：北京市朝陽區(qū)小營(yíng)路19號(hào)

　　通 訊 地 址：北京市朝陽區(qū)小營(yíng)路19號(hào)

　　詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日期：2007 年8月7日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號(hào)-權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)--上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書；

　　二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人(包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人)在四川天一科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份；

　　截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在四川天一科技股份有限公司擁有權(quán)益；

　　三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　五、本次信息披露義務(wù)人持股變化的原因是將西南化工研究設(shè)計(jì)院所持有的四川天一科技股份有限公司的國(guó)有股股份行政劃轉(zhuǎn)給中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。

　　六、本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　1、信息披露義務(wù)人的名稱：中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　2、注冊(cè)地：北京市朝陽區(qū)小營(yíng)路19號(hào)

　　3、法定代表人：王印海

　　4、注冊(cè)資本： 2,696,970,000元

　　5、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：10000010012940(4-1)

　　6、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：化工原料、化工產(chǎn)品、化學(xué)化工、機(jī)械、電子產(chǎn)品、儀器儀表、紡織品、輕工產(chǎn)品、林產(chǎn)品、林化產(chǎn)品的生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷售；汽車及零配件、家用電器、生鐵、銅、鋁、鉛、鋅、錫、鎳、鎂、鉑族金屬的銷售；承包經(jīng)批準(zhǔn)的國(guó)內(nèi)石材工程；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、信用設(shè)備租賃。

　　8、經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期

　　9、稅務(wù)登記證號(hào)碼： 110105100012906

　　10、股東名稱：中國(guó)化工集團(tuán)公司

　　11、通訊地址：北京市朝陽區(qū)小營(yíng)路19號(hào)

　　12、郵政編碼：100101

　　13、聯(lián)系電話：010-58650156

　　14、傳真：010-58650193

　　二、信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人

　　(一)信息披露義務(wù)人上級(jí)主管部門情況簡(jiǎn)介

　　中國(guó)昊華是中國(guó)化工的一家全資子公司。中國(guó)化工是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，在原化工部直屬的中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司、中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司等五家公司重組基礎(chǔ)上新設(shè)立的國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)，于2004年5月9日掛牌成立，是直屬國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)，注冊(cè)資金57 億元，法定代表人：任建新。經(jīng)營(yíng)范圍：化工原料、化工產(chǎn)品、塑料、輪胎、橡膠制品、膜設(shè)備、化工設(shè)備的生產(chǎn)與銷售；機(jī)械產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、儀器儀表、建材、紡織品、輕工產(chǎn)品、林產(chǎn)品、林化產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；化工裝備、化學(xué)清洗、防腐、石油化工、水處理技術(shù)的研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)和施工；技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、設(shè)備租賃。

　　(二)信息披露義務(wù)人股權(quán)關(guān)系控制圖

　　信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

　　(三)信息披露義務(wù)人控股股東核心企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　中國(guó)化工控制的核心企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的基本情況如下：

　　1、中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司主要生產(chǎn)及銷售氯堿、化肥、農(nóng)藥、醫(yī)藥中間體、涂料、炭黑、電石、特種氣體、橡膠制品、無機(jī)鹽、軍用化學(xué)品、新型化工材料及其他化工產(chǎn)品，同時(shí)生產(chǎn)及銷售化工機(jī)械和橡塑機(jī)械等產(chǎn)品；科研開發(fā)涉及石油天然氣、煤化工、橡膠加工、精細(xì)化工、化工新型材料、國(guó)防化工、農(nóng)用化工、無機(jī)化工、化工機(jī)械及儀表等多個(gè)門類。中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司注冊(cè)資金26.97億元，現(xiàn)有資產(chǎn)200多億元，在華北、東北、西南、華中等地區(qū)擁有12家化工生產(chǎn)企業(yè)、17家國(guó)家級(jí)科研院所、12家貿(mào)易企業(yè)、3家化工機(jī)械設(shè)計(jì)制造企業(yè)和一批地質(zhì)勘查事業(yè)單位。同時(shí)，還持有全國(guó)近170家地方化工重點(diǎn)企業(yè)的股份。

　　2、中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司

　　中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司以化工為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，在化工新材料、膜與水處理和工業(yè)清洗領(lǐng)域居國(guó)內(nèi)領(lǐng)航地位，在精細(xì)化工、石油化工領(lǐng)域具有較強(qiáng)實(shí)力，業(yè)務(wù)涉及原油加工及石油制品制造、石油化工產(chǎn)品和加工等。下屬30多家企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)，控股4家上市公司。

　　3、中國(guó)化工新材料總公司

　　中國(guó)化工新材料總公司是在原化工部二局(軍工)的基礎(chǔ)上，于1988年經(jīng)原國(guó)家科委批準(zhǔn)組建成立，是中國(guó)化工集團(tuán)的全資子公司，是集研究、開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)為一體的高科技企業(yè)。主要從事化工新材料及相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)的研制開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。主營(yíng)產(chǎn)品和技術(shù)有蒽醌法生產(chǎn)過氧化氫成套技術(shù)，聚氨酯產(chǎn)品及反應(yīng)注射成型技術(shù)，船舶、家具、建筑及特種涂料，標(biāo)準(zhǔn)氣、電子氣，金屬有機(jī)物，低溫工程，超臨界二氧化碳萃取，航空有機(jī)玻璃，聚硫橡膠，碳纖維及活性碳?xì)郑瑖?guó)防化工專用產(chǎn)品，精細(xì)化工、醫(yī)藥中間體等。

　　4、中國(guó)化工裝備總公司

　　中國(guó)化工裝備總公司主營(yíng)化工機(jī)械制造、輪胎與橡膠制品制造、汽車及零部件制造等。其中輪胎生產(chǎn)規(guī)模已達(dá)750萬套/年，擁有“黃海輪胎”、“雙喜輪胎”等著名品牌；輪胎硫化機(jī)市場(chǎng)占有率在40%以上。

　　5、中國(guó)化工農(nóng)化總公司

　　中國(guó)化工農(nóng)化總公司成立于1991年，是在原化工部地質(zhì)礦山局基礎(chǔ)上發(fā)展起來，以化肥、農(nóng)藥和基礎(chǔ)化工產(chǎn)品生產(chǎn)為主業(yè)，以農(nóng)化產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)和農(nóng)化服務(wù)為兩翼，集投資、控股、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理為一體的國(guó)有大型化工企業(yè)集團(tuán)。

　　6、中國(guó)化工油氣總公司

　　中國(guó)化工油氣總公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括油氣開發(fā)、石油煉制、石油化工、精細(xì)化工和石油進(jìn)、出口貿(mào)易。公司主要產(chǎn)品有：車用汽油、輕柴油、化工輕油、潤(rùn)滑油、道路瀝青、MTBE、液化氣、聚丙烯樹脂、離子膜法燒堿、鹽酸、農(nóng)用硫酸鉀、聚氯乙稀樹脂等石油化工和氯堿化工產(chǎn)品。公司目前煉油綜合加工能力超過1000萬噸/年。

　　7、中國(guó)化工國(guó)際控股公司

　　中國(guó)化工國(guó)際控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是在世界范圍內(nèi)的化工領(lǐng)域投資控股、兼并重組、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、跨國(guó)經(jīng)銷，利用兩種資源、兩個(gè)市場(chǎng)促進(jìn)中國(guó)化工行業(yè)的跨越式發(fā)展。貿(mào)易品種涉及燃料油、電石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。

　　三、信息披露義務(wù)人持股情況

　　信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)前沒有直接持有天科股份的股份。

　　四、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及近3年財(cái)務(wù)情況簡(jiǎn)要說明

　　信息披露義務(wù)人主要生產(chǎn)及銷售氯堿、化肥、農(nóng)藥、醫(yī)藥中間體、涂料、炭黑、電石、特種氣體、橡膠制品、無機(jī)鹽、軍用化學(xué)品、新型化工材料及其他化工產(chǎn)品，同時(shí)生產(chǎn)及銷售化工機(jī)械和橡塑機(jī)械等產(chǎn)品；科研開發(fā)涉及石油天然氣、煤化工、橡膠加工、精細(xì)化工、化工新型材料、國(guó)防化工、農(nóng)用化工、無機(jī)化工、化工機(jī)械及儀表等多個(gè)門類。

　　信息披露義務(wù)人最近三年的財(cái)務(wù)狀況如下：

　　五、信息披露義務(wù)人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　最近五年之內(nèi)，信息披露義務(wù)人未受過重大行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況

　　信息披露義務(wù)人為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，沒有建立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，因此沒有董事和監(jiān)事，按照在信息披露義務(wù)人中所擔(dān)任職務(wù)，確定以下人員為公司高級(jí)管理人員，具體見下表：

　　信息披露義務(wù)人高級(jí)管理人員基本情況表

　　上述高級(jí)管理人員最近五年之內(nèi)未受過重大行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、信息披露義務(wù)人及控股股東在境內(nèi)、外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%以上的簡(jiǎn)要情況如下：

　　1、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司持有藍(lán)星清洗股份有限公司(證券代碼：000598)27.08%的股份；

　　2、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司持有藍(lán)星石化科技股份有限公司(證券代碼：000838)37.77%的股份；

　　3、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司持有藍(lán)星化工新材料股份有限公司(證券代碼：600299)54.27%的股份；

　　4、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)藍(lán)星(集團(tuán))總公司通過沈陽化工集團(tuán)公司實(shí)際持有沈陽化工股份有限公司(證券代碼：000698)33.01%的股份；

　　5、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司擬持有風(fēng)神輪胎股份有限公司(證券代碼：600469)39.22%的股份，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中；

　　6、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中車汽修(集團(tuán))總公司通過青島黃海橡膠集團(tuán)有限責(zé)任公司實(shí)際持有青島黃海橡膠股份有限公司(證券代碼：600579)56.45%的股份；

　　7、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)化工新材料總公司通過黑龍江黑化集團(tuán)有限公司實(shí)際持有黑龍江黑化股份有限公司(證券代碼：600179)53.31%的股份；

　　8、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)化工農(nóng)化總公司通過沙隆達(dá)集團(tuán)公司實(shí)際持有湖北沙隆達(dá)股份有限公司(證券代碼：000553，200553)27.52%的股份；

　　9、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)化工農(nóng)化總公司通過廣西河池化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司實(shí)際持有廣西河池化工股份有限公司(證券代碼：000953)60.27%的股份；

　　10、中國(guó)化工集團(tuán)公司全資子公司中國(guó)化工農(nóng)化總公司擬通過控股河北滄州大化集團(tuán)有限責(zé)任公司而持有河北滄州大化股份有限公司(證券代碼：600230)58.25%的股份，目前正在辦理有關(guān)收購(gòu)事宜。

　　八、信息披露義務(wù)人及控股股東持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人及控股股東在境內(nèi)、外沒有持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的權(quán)益。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　本次權(quán)益變動(dòng)是為了增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制力，充分利用上市公司平臺(tái)，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)的流動(dòng)性，提升資產(chǎn)價(jià)值，有效實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。同時(shí)根據(jù)國(guó)資委《關(guān)于推動(dòng)中央企業(yè)清理整合所屬企業(yè)減少企業(yè)管理層次有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》(國(guó)資發(fā)改革[2004]232號(hào))，減少管理層次，縮短管理鏈條。

　　二、信息披露義務(wù)人本次轉(zhuǎn)讓股份所履行的相關(guān)程序情況

　　信息披露義務(wù)人于2007年5月14日召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，會(huì)議就劃轉(zhuǎn)西南院所持天科股份股權(quán)事宜進(jìn)行了研究，根據(jù)會(huì)議決議同意與西南院簽署《國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。信息披露義務(wù)人向其控股股東中國(guó)化工報(bào)送了《關(guān)于上劃四川天一科技股份有限公司股份的請(qǐng)示》(中昊資發(fā)(2007)152號(hào))，中國(guó)化工于2007年5月15日出具了《關(guān)于劃轉(zhuǎn)四川天一科技股份有限公司股份的批復(fù)》，批復(fù)同意信息披露義務(wù)人與西南院簽署該國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司股份的情況

　　信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)前沒有直接持有上市公司的股份。

　　二、股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的相關(guān)情況

　　(一)《國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、劃轉(zhuǎn)協(xié)議的當(dāng)事人

　　劃出方：西南化工研究設(shè)計(jì)院

　　劃入方：中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　2、劃轉(zhuǎn)標(biāo)的：本次西南院劃轉(zhuǎn)給中國(guó)昊華的股權(quán)為西南院合法持有的股份公司的56,821,293國(guó)有法人股。

　　3、比例：劃轉(zhuǎn)股份占天科股份總股本的23.13%

　　4、劃轉(zhuǎn)性質(zhì)：本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于國(guó)有法人股的無償劃轉(zhuǎn)。

　　5、協(xié)議簽訂時(shí)間：2007年7月20日

　　6、生效時(shí)間及條件：協(xié)議自簽署后及下列條件全部成就之時(shí)生效：

　　(1)國(guó)務(wù)院國(guó)資委正式批準(zhǔn)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)；

　　(2)中信銀行成都分行高升路支行同意解除西南院所持有的標(biāo)的股份上所設(shè)定的股權(quán)質(zhì)押，或同意西南院所持有的標(biāo)的股份中股權(quán)被質(zhì)押的股份劃轉(zhuǎn)至中國(guó)昊華。

　　(二)需要履行的審批程序及進(jìn)展

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)需要獲得國(guó)資委及中國(guó)化工批準(zhǔn)。中國(guó)化工于2007年5月15日出具了《關(guān)于劃轉(zhuǎn)四川天一科技股份有限公司股份的批復(fù)》同意本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需要獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，目前中國(guó)昊華正在向國(guó)資委提出申請(qǐng)。

　　六、信息披露義務(wù)人所持有股份的權(quán)利限制

　　本次所劃轉(zhuǎn)股權(quán)中的2841萬股股份公司股權(quán)由西南院質(zhì)押給中信銀行成都分行高升路支行，為宜賓天科煤化工有限公司質(zhì)押貸款金額5000萬元，質(zhì)押期限為一年，西南院正辦理2200萬元存單質(zhì)押轉(zhuǎn)為將標(biāo)的股份質(zhì)押給中信銀行成都分行高升支行的工作，為宜賓天科煤化工有限公司質(zhì)押貸款金額2000萬元，質(zhì)押期限為兩年。

　　西南院承諾最遲于《國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》簽署后兩個(gè)月內(nèi)與中信銀行成都分行高升路支行協(xié)商一致，使質(zhì)權(quán)人同意西南院所持有的標(biāo)的股份中股權(quán)被質(zhì)押的股份劃轉(zhuǎn)至中國(guó)昊華。

　　第五節(jié) 資金來源

　　本次天科股份的國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，故不涉及資金支付問題。

　　第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　在本次劃轉(zhuǎn)之后，中國(guó)昊華成為天科股份的第一大股東，中國(guó)昊華擬采取多種方式，做強(qiáng)做大天科股份的科技產(chǎn)業(yè)。

　　第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響

　　根據(jù)《國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，中國(guó)昊華承諾取得天科股份的控股地位后，繼續(xù)保持天科股份的獨(dú)立法人地位，保持天科股份的管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等獨(dú)立或完整。

　　本次行政劃轉(zhuǎn)完成后，天科股份將仍然具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　二、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易的影響

　　根據(jù)中國(guó)昊華與西南院簽訂的國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議及中國(guó)昊華相關(guān)承諾，本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司與西南院業(yè)已存在的土地租賃、資產(chǎn)租賃、生產(chǎn)后勤服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，仍按原協(xié)議約定或其確立的原則執(zhí)行；中國(guó)昊華和西南院按公平、公正、市場(chǎng)公允的原則處理與股份公司的關(guān)聯(lián)交易，不利用控股地位或主要股東地位損害上市公司及其他股東的利益；中國(guó)昊華和西南院及其能夠控制的其他關(guān)聯(lián)方將避免或減少與股份公司存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。

　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　1、截至2005年底，中國(guó)昊華為天科股份4000萬短期借款提供擔(dān)保，除此之外，在劃轉(zhuǎn)報(bào)告書公告日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其高級(jí)管理人員與天科股份及其子公司不存在合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于天科股份2006年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易(前述交易金額按累計(jì)金額計(jì)算)；也不存在與天科股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　2、信息披露義務(wù)人不存在對(duì)擬更換的天科股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他類似安排。

　　3、信息披露義務(wù)人不存在對(duì)天科股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務(wù)人買賣天科股份股票情況

　　信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)未有通過證券交易所的證券交易買賣天科股份股票的情況。

　　二、信息披露義務(wù)人的高級(jí)管理人員買賣天科股份股票情況

　　經(jīng)自查，信息披露義務(wù)人的高級(jí)管理人員在權(quán)益變動(dòng)之日起前6個(gè)月內(nèi)未有通過證券交易所的證券交易買賣天科股份股票行為的情況。

　　第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料

　　一、信息披露義務(wù)人近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表單位：元

　　2、合并利潤(rùn)表單位：元

　　3、、合并現(xiàn)金流量表單位：元

　　二、審計(jì)意見

　　本公司2005年及2006年財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(天職京審字[2006]第1035號(hào)、天職京審字[2007]第1245-1號(hào))審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、其他重大事項(xiàng)說明

　　信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，也不存在根據(jù)證監(jiān)會(huì)和交易所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他信息。

　　中國(guó)昊華作為本次股權(quán)受讓方的主體符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的情況，且符合《收購(gòu)辦法》第五十條的規(guī)定。

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)成功后，中國(guó)昊華作為上市公司的第一大股東，為此其受讓持有的56，821，293股作出以下承諾：

　　同意接受西南院在上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革時(shí)所作出的限售承諾，即：

　　(1)、持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　(2)、在上項(xiàng)承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五；在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　二、信息披露義務(wù)人聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　法定代表人：王印海

　　日期：2007.8.7

　　第十二節(jié) 備查文件

　　以下文件于本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書公告之日起備置于天科股份法定地址，在正常工作時(shí)間內(nèi)可供查閱：

　　1、信息披露義務(wù)人的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證

　　2、信息披露義務(wù)人高級(jí)管理人員的名單及其身份證明

　　3、信息披露義務(wù)人關(guān)于行政劃轉(zhuǎn)股份的總經(jīng)理辦公會(huì)議決議

　　4、《國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》

　　5、信息披露義務(wù)人控股股東最近2年未發(fā)生變化的證明

　　6、協(xié)議簽署日前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其高級(jí)管理人員持有或買賣天科股份股票的說明

　　7、信息披露義務(wù)人不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購(gòu)辦法》第五十條規(guī)定的說明

　　8、信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明

　　9、信息披露義務(wù)人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明

　　10、信息披露義務(wù)人關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說明

　　11、信息披露義務(wù)人的近三年財(cái)務(wù)資料及最近一年審計(jì)報(bào)告全文

　　12、信息披露義務(wù)人就本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議應(yīng)履行的義務(wù)所作出的承諾

　　中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　法定代表人(授權(quán)代表)：王印海

　　二00七年八月七日

　　附表

　　詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　填表說明：

　　1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無”填寫核對(duì)情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　信息披露義務(wù)人名稱(簽章)：

　　中國(guó)昊華化工(集團(tuán))總公司

　　法定代表人(簽章)：王印海

　　日期：2007.8.7

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。