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新浪財經

南京化纖(600889)治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 23:18 中國證券網
南京化纖股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、內部管理體系需要進一步完善，確保更加科學化、體系化
2、公司信息披露工作的主動性意識尚需加強
3、加強公司相關人員學習培訓，增強規范運作意識
4、尚未設立專職的審計部門
二、公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和中國證券監督管理委員會有關文件的要求，充分把握和利用國內資本市場制度基礎重構的時機，建立健全現代企業制度，不斷完善公司法人治理結構和內部控制制度，規范公司運作，逐步形成了一套科學、規范的經營決策機制。
公司的法人治理結構已經基本符合《上市公司治理準則》的要求。主要內容如下：
1、關于股東和股東大會：公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的有關要求，規范股東大會的召集、召開和議事程序，確保所有公司股東特別是中、小股東能夠享有平等地位并充分行使自己的權利，會議的召開全程聘請律師見證；公司認真接待股東的來電、來訪，詳細答復其關心的問題，使股東及時了解公司的運作情況。
2、關于控股股東與上市公司：公司控股股東運作規范，依法通過股東大會充分行使其股東權利；公司與控股股東在業務、人員、資產、機構和財務方面完全分開；公司董事會、監事會和經營管理班子及職能部門獨立運作；公司高級管理人員均在本公司領取報酬。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》的相關規定，遵照相應的提名程序選聘董事。公司共有7名董事，其中獨立董事3名，符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求；董事會依照《董事會議事規則》開展工作，所有董事均以認真負責的態度出席董事會和股東大會，勤勉盡責，確保董事會科學決策和高效運作。
4、關于監事和監事會：公司共有3名監事，其中職工監事1名，監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；監事會按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，認真履行職責，對董事會的日常運作、經營班子的日常管理行為和公司財務的運行情況進行監督，對重大事項發表了監事會意見。
5、關于績效評價與激勵約束機制：公司已經建立了有效的績效評價與激勵約束機制，并加以逐步完善。對每位高級管理人員制訂年度考核責任制，建立了高管人員及員工薪酬與企業經營目標和個人績效掛鉤的績效考核制度。
6、關于利益相關者：公司充分尊重和維護銀行以及其他債權人、職工、消費者等其他利益相關者的合法權利，相互之間能夠實現良好溝通，共同推進公司持續、穩定發展。
7、關于信息披露與透明度：公司按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，指定董事會秘書和證券事務代表負責信息披露、接待股東來電、來訪及相關咨詢工作，加強與股東的交流，依照《信息披露事務管理規定》規范公司的信息披露行為，履行信息披露義務，維護投資者和公司的合法權益；
確保信息披露真實、準確、完整、及時，使所有股東都有平等的機會獲取信息。
三、公司治理存在的問題及原因
經過自查，本公司總體上已經依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規則》等法律、法規的要求建立了完善的公司治理結構并規范運作。公司股東大會、董事會、監事會及經理層職責明確，運作規范。公司在信息披露方面遵循了真實、準確、及時、完整的原則。但是，本公司在治理方面仍有以下幾點有待進一步改進：
1、內部管理體系需要進一步完善，確保更加科學化、體系化
公司雖然已經建立了較為完備的內部管理體系，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，以及證券監督管理部門陸續出臺的一系列新的法律、法規和規范性文件，對上市公司治理提出了更高、更全面的要求。公司的內部管理體系需要適時進一步加強和完善，以適應資本市場的監管要求，適應行業形勢和公司經營發展的需要。
2、公司信息披露工作的主動性意識尚需加強；
公司一貫重視信息披露工作，除及時規范地披露定期報告和臨時報告以外，還設立了專用電話、傳真、電子信箱并利用公司網站由專人及時答復公司股東的提出的各類問題，受到了股東的好評。但仍有部分股東認為公司主動披露信息的意識不夠，缺乏積極利用相關媒體塑造上市公司整體形象的手段和方法。
3、加強公司相關人員學習培訓，增強規范運作意識
隨著新修訂的《公司法》、《證券法》、《企業新會計準則》以及其他有關上市公司政策法規的頒布實施，上市公司的運作將會更加規范化、透明化和市場化。
公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員必須熟知各項法律、法規和規范性文件的要求，在學習方式上要進一步系統化、定期化，才能不斷增強規范運作和信息披露意識，提高公司整體治理水平，適應證券市場的發展。
4、尚未設立專職的審計部門
公司從生產經營的實際情況出發，遵照精簡高效的原則設立了現有的職能部門，有機構專職負責審計業務，重大項目送外部進行專項審計。各個部門之間相互制約、相互協調，職責分工明確，實際運行情況良好。對照《上市公司治理準則》的相關規定，公司目前尚未設立專職的審計部門，有待今后根據業務發展的需要適時設立。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
1、關于完善內部管理體系
整改措施：公司將根據上海證券交易所《上市公司內部控制指引》和《企業新會計準則》的要求，緊緊圍繞企業戰略發展目標，全面梳理公司各項規章制度、規定、程序和措施，進一步健全和完善內部管理和控制體系，使各項管理制度更加科學化、體系化。同時，公司將以強化內部控制為核心，增強風險管理意識，提高貫徹執行的力度，促進建立系統、規范、高效的內部管理機制。
整改時間：結合公司實際情況不斷完善和加強
整改責任人：公司董事會秘書
2、提高公司信息披露的主動性，塑造上市公司整體形象
整改措施：公司除繼續做好原有的信息披露工作以外，將由專人收集、反饋股東對公司信息披露工作的建議并征集各方面的意見，集思廣益，制訂一個塑造上市公司整體形象的宣傳提綱，報董事會批準后實施。
整改時間：2007年10月31日前
整改責任人：公司董事會秘書及證券部相關人員
3、關于加強相關人員的學習培訓
整改措施：公司將進一步加大學習培訓的力度，通過學習研討、專業培訓、聘請專家、券商、律師來公司開設專題講座等方式，定期組織公司控股股東、董事、監事、高級管理人員及其他相關人員加強對證券市場知識及新修訂法規文件的學習，了解上市公司規范運作及信息披露的相關法律、法規、上市規則的相關規定，提高其專業素質和規范運作的意識，從而自根本上提高公司整體規范運作的水平。
整改時間：每半年進行一次公司治理和規范運作相關培訓
整改責任人：公司董事會秘書
4、適時設立專職的審計機構
整改措施：按《上市公司內部控制指引》的規定，將公司應設置專職審計機構的要求上報公司董事會，由董事會根據公司業務發展的實際需要，聘任專業人員設立審計部門。同時，一方面加強各部門之間的相互監督和制約作用以及財務部門各工作崗位之間的工作分工，明確職責，增加透明度；另一方面監事會增加對相關部門進行檢查的力度和頻率，必要時可聘請外部專業審計機構對公司進行財務審計。
整改時間：由公司董事會根據業務發展的需要適時設立
整改責任人：公司董事會、監事會
五、有特色的公司治理做法
公司認為：要搞好公司治理，除了應該建立健全各項規章制度外，人的因素是關鍵，首先要改變人的觀念。公司充分利用公司網站以及內部簡報等多種方式廣泛宣傳"以股東利益為重、以公司整體利益為重"的觀點，管理層和全體員工牢固樹立起為公司股東服務的意識。
同時，公司在治理建設中，重視規則、尊重制度，在實際工作中嚴格執行各項法律、行政法規和《公司章程》有關規定，切實保證了內控制度得以有效地發揮應有的作用。公司堅持完善科學系統的管理架構和專業規范的業務流程，不斷推進公司規范化、市場化的進程，為提高公司治理水平、促進公司持續、健康、穩定地發展奠定了基礎。
六、其他需要說明的事項
根據公司開展加強治理專項活動的工作計劃，2007年8月10日至2007年8月25日為公眾評議階段，歡迎監管機構、廣大投資者和社會公眾通過公司專設的電話、傳真、電子郵箱和公司網站的投資者關系網頁等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。
熱線電話：025-85561011-3685
傳 真：025-85562809
電子郵箱：ncfo@viscosefibre.com
公司網站：www.ncfc.cn
上海證券交易所：www.sse.com.cn公司治理評議專欄
南京化纖股份有限公司
二00七年八月八日

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