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四川天一科技股份有限公司
詳式權益變動報告書
上市公司名稱：四川天一科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股 票 簡 稱：天科股份
股 票 代 碼：600378
信息披露義務人名稱：中國昊華化工（集團）總公司
住 所：北京市朝陽區小營路19號
通 訊 地 址：北京市朝陽區小營路19號
詳式權益變動報告書簽署日期：2007 年8月7日
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信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦
法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號—權益變動報告
書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號——上市公司收購
報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書；
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本
報告書已全面披露信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在四川
天一科技股份有限公司擁有權益的股份；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務
人沒有通過任何其他方式在四川天一科技股份有限公司擁有權益；
三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人
和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載
的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、本次信息披露義務人持股變化的原因是將西南化工研究設計院所持有的
四川天一科技股份有限公司的國有股股份行政劃轉給中國昊華化工（集團）總公
司，上述股權劃轉尚需獲得國務院國資委批準。
六、本信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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目 錄
第一節 釋義.....................................................................................................................................4
第二節 信息披露義務人介紹.........................................................................................................5
一、信息披露義務人基本情況...............................................................................................5
二、信息披露義務人的股權結構及實際控制人...................................................................5
三、信息披露義務人持股情況...............................................................................................7
四、信息披露義務人主要業務及近3年財務情況簡要說明...............................................8
五、信息披露義務人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況.......................................................8
六、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況...........................................8
七、信息披露義務人及控股股東在境內、外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該
公司已發行股份5%的簡要情況..............................................................................................9
八、信息披露義務人及控股股東持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司
等其他金融機構的簡要情況.................................................................................................10
第三節 權益變動決定及目的.......................................................................................................11
一、本次權益變動的目的.....................................................................................................11
二、信息披露義務人本次轉讓股份所履行的相關程序情況.............................................11
第四節 權益變動方式...................................................................................................................11
一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份的情況.....................................................11
二、股權行政劃轉的相關情況.............................................................................................11
第五節 資金來源...........................................................................................................................13
第六節 后續計劃...........................................................................................................................13
第七節 對上市公司的影響分析...................................................................................................13
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響.....................................................................13
二、本次權益變動對上市公司同業競爭與關聯交易的影響.............................................13
第八節 與上市公司之間的重大交易.........................................................................................14
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況.........................................................................15
一、信息披露義務人買賣天科股份股票情況.....................................................................15
二、信息披露義務人的高級管理人員買賣天科股份股票情況.........................................15
第十節 信息披露義務人的財務資料.........................................................................................15
一、信息披露義務人近三年的財務報表.............................................................................15
二、審計意見.........................................................................................................................18
第十一節 其他重大事項...............................................................................................................18
一、其他重大事項說明.........................................................................................................18
二、信息披露義務人聲明.....................................................................................................20
第十二節 備查文件.......................................................................................................................21
附表................................................................................................................................................23
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第一節 釋義
在本詳式權益變動報告書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：
信息披露義務人、中國 指 中國昊華化工（集團）總公司。
昊華、本公司
天科股份、上市公司 指 四川天一科技股份有限公司，在上海證券交易所
上市，股票代碼：600378。
西南院 指 西南化工研究設計院。
中國化工 指 中國化工集團公司。
本次權益變動、本次股 指 西南院所持天科股份的56,821,293股股份被行政
權劃轉 劃轉給中國昊華的行為。通過本次權益變動，西
南院不再持有天科股份的股份。
本報告書 指 四川天一科技股份有限公司詳式權益變動報告
書。
國有股權劃轉協議 指 中國昊華與西南院于2007年7月簽署的《四川天一
科技股份有限公司國有股權劃轉協議書》。
收購辦法 指 《上市公司收購管理辦法》。
證監會 指 中國證券監督管理委員會。
元 指 中華人民共和國法定貨幣元。
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第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
1、信息披露義務人的名稱：中國昊華化工（集團）總公司
2、注冊地：北京市朝陽區小營路19號
3、法定代表人：王印海
4、注冊資本： 2,696,970,000元
5、營業執照注冊號碼：10000010012940（4－1）
6、企業類型及經濟性質：全民所有制
7、經營范圍：化工原料、化工產品、化學化工、機械、電子產品、儀器儀
表、紡織品、輕工產品、林產品、林化產品的生產、倉儲、銷售；汽車及零配件、
家用電器、生鐵、銅、鋁、鉛、鋅、錫、鎳、鎂、鉑族金屬的銷售；承包經批準
的國內石材工程；進出口業務；技術咨詢、技術服務、信用設備租賃。
8、經營期限：長期
9、稅務登記證號碼： 110105100012906
10、股東名稱：中國化工集團公司
11、通訊地址：北京市朝陽區小營路19號
12、郵政編碼：100101
13、聯系電話：010-58650156
14、傳真：010-58650193
二、信息披露義務人的股權結構及實際控制人
（一）信息披露義務人上級主管部門情況簡介
中國昊華是中國化工的一家全資子公司。中國化工是經國務院批準，在原化
工部直屬的中國藍星（集團）總公司、中國昊華化工（集團）總公司等五家公司
重組基礎上新設立的國有大型企業集團，于2004年5月9日掛牌成立，是直屬
國務院國資委監管的中央企業，注冊資金57 億元，法定代表人：任建新。經營
范圍：化工原料、化工產品、塑料、輪胎、橡膠制品、膜設備、化工設備的生產
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與銷售；機械產品、電子產品、儀器儀表、建材、紡織品、輕工產品、林產品、
林化產品的生產與銷售；化工裝備、化學清洗、防腐、石油化工、水處理技術的
研究、開發、設計和施工；技術咨詢、信息服務、設備租賃。
（二）信息披露義務人股權關系控制圖
信息披露義務人及其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖如
下：
國務院國資委
100%
中國化工集團公司
100%
中國昊華化工（集團）總公司
（三）信息披露義務人控股股東核心企業及主營業務
中國化工控制的核心企業及主營業務的基本情況如下：
1、中國昊華化工（集團）總公司
中國昊華化工（集團）總公司主要生產及銷售氯堿、化肥、農藥、醫藥中間
體、涂料、炭黑、電石、特種氣體、橡膠制品、無機鹽、軍用化學品、新型化工
材料及其他化工產品，同時生產及銷售化工機械和橡塑機械等產品；科研開發涉
及石油天然氣、煤化工、橡膠加工、精細化工、化工新型材料、國防化工、農用
化工、無機化工、化工機械及儀表等多個門類。中國昊華化工（集團）總公司注
冊資金26.97億元，現有資產200多億元，在華北、東北、西南、華中等地區擁
有12家化工生產企業、17家國家級科研院所、12家貿易企業、3家化工機械設
計制造企業和一批地質勘查事業單位。同時，還持有全國近170家地方化工重點
企業的股份。
2、中國藍星（集團）總公司
中國藍星（集團）總公司以化工為主導業務，在化工新材料、膜與水處理和
工業清洗領域居國內領航地位，在精細化工、石油化工領域具有較強實力，業務
涉及原油加工及石油制品制造、石油化工產品和加工等。下屬30多家企業和科
研機構，控股4家上市公司。
3、中國化工新材料總公司
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中國化工新材料總公司是在原化工部二局（軍工）的基礎上，于1988年經
原國家科委批準組建成立，是中國化工集團的全資子公司，是集研究、開發、生
產、經營為一體的高科技企業。主要從事化工新材料及相關產品、技術的研制開
發和生產經營業務。主營產品和技術有蒽醌法生產過氧化氫成套技術，聚氨酯產
品及反應注射成型技術，船舶、家具、建筑及特種涂料，標準氣、電子氣，金屬
有機物，低溫工程，超臨界二氧化碳萃取，航空有機玻璃，聚硫橡膠，碳纖維及
活性碳氈，國防化工專用產品，精細化工、醫藥中間體等。
4、中國化工裝備總公司
中國化工裝備總公司主營化工機械制造、輪胎與橡膠制品制造、汽車及零部
件制造等。其中輪胎生產規模已達750 萬套/年，擁有“黃海輪胎”、“雙喜輪胎”
等著名品牌；輪胎硫化機市場占有率在40％以上。
5、中國化工農化總公司
中國化工農化總公司成立于1991年，是在原化工部地質礦山局基礎上發展
起來，以化肥、農藥和基礎化工產品生產為主業，以農化產品新技術開發和農化
服務為兩翼，集投資、控股、生產經營、管理為一體的國有大型化工企業集團。
6、中國化工油氣總公司
中國化工油氣總公司主營業務包括油氣開發、石油煉制、石油化工、精細化
工和石油進、出口貿易。公司主要產品有：車用汽油、輕柴油、化工輕油、潤滑
油、道路瀝青、MTBE 、液化氣、聚丙烯樹脂、離子膜法燒堿、鹽酸、農用硫酸
鉀、聚氯乙稀樹脂等石油化工和氯堿化工產品。公司目前煉油綜合加工能力超過
1000萬噸/年。
7、中國化工國際控股公司
中國化工國際控股公司主營業務是在世界范圍內的化工領域投資控股、兼并
重組、生產經營、跨國經銷，利用兩種資源、兩個市場促進中國化工行業的跨越
式發展。貿易品種涉及燃料油、電石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。
三、信息披露義務人持股情況
信息披露義務人本次權益變動前沒有直接持有天科股份的股份。
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四、信息披露義務人主要業務及近3年財務情況簡要說明
信息披露義務人主要生產及銷售氯堿、化肥、農藥、醫藥中間體、涂料、炭
黑、電石、特種氣體、橡膠制品、無機鹽、軍用化學品、新型化工材料及其他化
工產品，同時生產及銷售化工機械和橡塑機械等產品；科研開發涉及石油天然氣、
煤化工、橡膠加工、精細化工、化工新型材料、國防化工、農用化工、無機化工、
化工機械及儀表等多個門類。
信息披露義務人最近三年的財務狀況如下：
項目 2004年 2005年 2006年
總資產（元） 8,438,310,679.55 13,466,529,169.20 20,140,155,684.11
凈資產（元） 3,460,533,081.43 3,939,183,630.13 5,312,239,987.73
主營業務收入（元） 5,777,392,167.25 8,476,605,460.38 13,711,070,215.72
凈利潤（元） 163,581,461.87 212,901,893.37 264,447,931.21
凈資產收益率 4.73% 5.40% 4.97%
資產負債率 52.25% 63.74% 65.97%
五、信息披露義務人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況
最近五年之內，信息披露義務人未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關
的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況
信息披露義務人為國有獨資企業，沒有建立董事會和監事會，因此沒有董事
和監事，按照在信息披露義務人中所擔任職務，確定以下人員為公司高級管理人
員，具體見下表：
信息披露義務人高級管理人員基本情況表
姓名 曾用名 身份證號碼 職位 國籍 長期居留地 其他居留權
王印海 無 110105194512215437 總經理，黨委書記 中國 北京 無
陳寶通 無 130102195506040318 副總經理，總會計師 中國 北京 無
王述綱 無 110105195009245414 副總經理，黨委副書記 中國 北京 無
胡冬晨 無 110102196411013051 副總經理 中國 北京 無
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陳謀喬
無 430223195206037211 副總經理 中國 北京 無
尹德勝 無 110108196206153010 總工程師 中國 北京 無
李海廷 無 63012119540514203X 總經濟師 中國 北京 無
上述高級管理人員最近五年之內未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關
的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、信息披露義務人及控股股東在境內、外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告簽署日，信息披露義務人及控股股東、實際控制人在境內、外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%以上的簡要情況如
下：
1、中國化工集團公司全資子公司中國藍星（集團）總公司持有藍星清洗股
份有限公司（證券代碼：000598）27.08%的股份；
2、中國化工集團公司全資子公司中國藍星（集團）總公司持有藍星石化科
技股份有限公司（證券代碼：000838）37.77%的股份；
3、中國化工集團公司全資子公司中國藍星（集團）總公司持有藍星化工新
材料股份有限公司（證券代碼：600299）54.27%的股份；
4、中國化工集團公司全資子公司中國藍星（集團）總公司通過沈陽化工集
團公司實際持有沈陽化工股份有限公司（證券代碼：000698）33.01%的股份；
5、中國化工集團公司全資子公司中國昊華化工（集團）總公司擬持有風神
輪胎股份有限公司（證券代碼：600469）39.22%的股份，相關手續正在辦理之中；
6、中國化工集團公司全資子公司中車汽修（集團）總公司通過青島黃海橡
膠集團有限責任公司實際持有青島黃海橡膠股份有限公司（證券代碼：600579）
56.45%的股份；
7、中國化工集團公司全資子公司中國化工新材料總公司通過黑龍江黑化集
團有限公司實際持有黑龍江黑化股份有限公司（證券代碼：600179）53.31%的股
份；
8、中國化工集團公司全資子公司中國化工農化總公司通過沙隆達集團公司
實際持有湖北沙隆達股份有限公司（證券代碼：000553，200553）27.52%的股份；
9
9、中國化工集團公司全資子公司中國化工農化總公司通過廣西河池化學工
業集團公司實際持有廣西河池化工股份有限公司（證券代碼：000953）60.27%
的股份；
10、中國化工集團公司全資子公司中國化工農化總公司擬通過控股河北滄州
大化集團有限責任公司而持有河北滄州大化股份有限公司（證券代碼：600230）
58.25%的股份，目前正在辦理有關收購事宜。
八、信息披露義務人及控股股東持股5%以上的銀行、信托公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況
截至本報告簽署日，信息披露義務人及控股股東在境內、外沒有持股5％以
上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的權益。
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第三節 權益變動決定及目的
一、本次權益變動的目的
本次權益變動是為了增強對上市公司的控制力，充分利用上市公司平臺，盤
活存量資產，提高資產的流動性，提升資產價值，有效實現國有資產的保值增值。
同時根據國資委《關于推動中央企業清理整合所屬企業減少企業管理層次有關問
題的指導意見》(國資發改革[2004]232號)，減少管理層次，縮短管理鏈條。
二、信息披露義務人本次轉讓股份所履行的相關程序情況
信息披露義務人于2007年5月14日召開總經理辦公會議，會議就劃轉西南
院所持天科股份股權事宜進行了研究，根據會議決議同意與西南院簽署《國有股
權劃轉協議》。信息披露義務人向其控股股東中國化工報送了《關于上劃四川天
一科技股份有限公司股份的請示》(中昊資發(2007)152號），中國化工于2007
年5月15日出具了《關于劃轉四川天一科技股份有限公司股份的批復》，批復
同意信息披露義務人與西南院簽署該國有股權劃轉協議。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份的情況
信息披露義務人本次權益變動前沒有直接持有上市公司的股份。
二、股權行政劃轉的相關情況
（一）《國有股權劃轉協議》的主要內容
1、劃轉協議的當事人
劃出方：西南化工研究設計院
劃入方：中國昊華化工（集團）總公司
2、劃轉標的：本次西南院劃轉給中國昊華的股權為西南院合法持有的股份
公司的56,821,293國有法人股。
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3、比例：劃轉股份占天科股份總股本的23.13%
4、劃轉性質：本次股權劃轉屬于國有法人股的無償劃轉。
5、協議簽訂時間：2007年7月20日
6、生效時間及條件：協議自簽署后及下列條件全部成就之時生效：
（1）國務院國資委正式批準本次股權劃轉；
（2）中信銀行成都分行高升路支行同意解除西南院所持有的標的股份上所
設定的股權質押，或同意西南院所持有的標的股份中股權被質押的股份劃轉至中
國昊華。
（二）需要履行的審批程序及進展
本次股權劃轉需要獲得國資委及中國化工批準。中國化工于2007年5月15
日出具了《關于劃轉四川天一科技股份有限公司股份的批復》同意本次股權劃轉。
本次股權劃轉尚需要獲得國務院國資委批準，目前中國昊華正在向國資委提出申
請。
六、信息披露義務人所持有股份的權利限制
本次所劃轉股權中的2841萬股股份公司股權由西南院質押給中信銀行成都
分行高升路支行，為宜賓天科煤化工有限公司質押貸款金額5000萬元，質押期
限為一年，西南院正辦理2200萬元存單質押轉為將標的股份質押給中信銀行成
都分行高升支行的工作，為宜賓天科煤化工有限公司質押貸款金額2000萬元，
質押期限為兩年。
西南院承諾最遲于《國有股權劃轉協議書》簽署后兩個月內與中信銀行成都
分行高升路支行協商一致，使質權人同意西南院所持有的標的股份中股權被質押
的股份劃轉至中國昊華。
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第五節 資金來源
本次天科股份的國有股權劃轉為無償劃轉，故不涉及資金支付問題。
第六節 后續計劃
在本次劃轉之后，中國昊華成為天科股份的第一大股東，中國昊華擬采取多
種方式，做強做大天科股份的科技產業。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
根據《國有股權劃轉協議書》，中國昊華承諾取得天科股份的控股地位后，
繼續保持天科股份的獨立法人地位，保持天科股份的管理機構、資產、人員、生
產經營、財務等獨立或完整。
本次行政劃轉完成后，天科股份將仍然具備獨立經營能力，擁有獨立的采購、
生產、銷售體系，擁有獨立的知識產權。
二、本次權益變動對上市公司同業競爭與關聯交易的影響
根據中國昊華與西南院簽訂的國有股權劃轉協議及中國昊華相關承諾，本次
權益變動后，上市公司與西南院業已存在的土地租賃、資產租賃、生產后勤服務
等關聯交易，仍按原協議約定或其確立的原則執行；中國昊華和西南院按公平、
公正、市場公允的原則處理與股份公司的關聯交易，不利用控股地位或主要股東
地位損害上市公司及其他股東的利益；中國昊華和西南院及其能夠控制的其他關
聯方將避免或減少與股份公司存在或可能存在的同業競爭業務。
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第八節 與上市公司之間的重大交易
1、截至2005年底，中國昊華為天科股份4000萬短期借款提供擔保，除此之
外，在劃轉報告書公告日前24個月內，信息披露義務人及其高級管理人員與天科
股份及其子公司不存在合計金額高于3,000萬元或者高于天科股份2006年經審計
的合并財務報表凈資產5％以上的資產交易（前述交易金額按累計金額計算）；
也不存在與天科股份的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5
萬元以上的交易。
2、信息披露義務人不存在對擬更換的天科股份董事、監事、高級管理人員
進行補償或者其他類似安排。
3、信息披露義務人不存在對天科股份有重大影響的其他正在簽署或者談判
的合同、默契或者安排。
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第九節 前6 個月內買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人買賣天科股份股票情況
信息披露義務人在本次權益變動前 6 個月內未有通過證券交易所的證券交
易買賣天科股份股票的情況。
二、信息披露義務人的高級管理人員買賣天科股份股票情況
經自查，信息披露義務人的高級管理人員在權益變動之日起前6個月內未有
通過證券交易所的證券交易買賣天科股份股票行為的情況。
第十節 信息披露義務人的財務資料
一、信息披露義務人近三年的財務報表
1、合并資產負債表 單位：元
資產 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
貨幣資金 2,680,919,987.72 1,804,614,162.78 939698133.72
短期投資 14,440,668.17 13,046,948.38 24413967.03
應收票據 165,833,068.38 89,458,316.26 74348776.74
應收股利 16,200,336.57 7,470,000.00 2966.85
應收利息 999,250.01 - 0.00
應收帳款 1,496,243,639.14 1,149,738,043.28 758634860.60
其他應收款 1,508,698,347.07 1,073,703,167.79 776636918.39
預付帳款 1,329,154,782.77 990,345,468.96 627844814.96
應收補貼款 931,742.91 4,669,786.56 -270953.00
應收出口退稅 4,928,611.70 2,214,299.57 288458.76
存貨 1,819,344,873.80 1,328,152,659.58 913355483.29
待攤費用 19,710,174.40 14,911,975.87 9201214.57
流動資產合計 9,058,005,482.64 6,478,324,829.03 4124187661.41
長期股權投資 2,312,655,922.86 2,203,686,675.33 2207462128.68
長期債權投資 13,364,433.33 6,522,500.00 3978200.00
合并差價 166,602,751.75 6,960,163.04 398540.33
長期投資合計 2,492,623,107.94 2,217,169,338.37 2211838869.01
固定資產原價 9,512,470,565.77 5,570,706,568.57 2539792519.14
減：累計折舊 3,419,828,630.89 1,631,847,522.61 768656744.50
固定資產凈值 6,092,641,934.88 3,938,859,045.96 1771135774.64
15
固定資產凈額
6,081,864,820.94 3,922,498,542.12 1750087626.26
工程物資 60,031,589.78 35,748,569.49 4222532.39
在建工程 1,566,941,771.63 428,087,718.13 253401924.51
固定資產合計 7,709,735,088.37 4,396,072,166.19 2008575576.00
無形資產 800,244,302.10 353,324,598.86 82905747.68
其中：土地使用權 763,817,433.22 319,178,286.71 70755750.60
長期待攤費用 47,857,939.83 21,448,625.29 10802825.45
無形資產及其他資產合計 879,546,749.99 374,773,224.15 93708573.13
遞延稅款借項 245,265.17 189,611.46 0.00
資產合計 20,140,155,694.11 13,466,529,169.20 8438310679.55
短期借款 3,497,305,762.40 1,989,242,317.62 1,141,710,109.72
應付票據 633,003,947.98 732,435,634.94 51,830,000.00
應付帳款 1,949,113,107.46 1,465,282,092.78 778,950,489.08
預收帳款 1,162,729,746.31 902,023,166.91 650,681,626.75
應付工資 74,335,424.40 63,521,082.14 56,337,834.59
應付福利費 153,771,695.27 136,864,128.96 107,851,917.42
應付股利 25,503,523.40 2,848,330.98 594,309.79
應交稅金 191,026,528.19 89,438,873.49 82,614,137.17
其他應交款 36,094,509.50 31,336,419.66 29,840,127.10
其他應付款 2,446,258,143.60 1,168,214,897.65 695,940,322.21
預提費用 28,065,408.50 56,748,180.76 49,627,287.49
預計負債 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00
一年內到期的長期負債 224,600,000.00 102,970,000.00 6,000,000.00
流動負債合計 10,472,980,184.56 6,756,532,444.64 3,665,444,881.40
長期借款 2,142,070,992.39 1,205,360,995.94 446,561,591.88
長期應付款 213,415,061.57 141,695,779.18 47,600,692.75
專項應付款 417,466,866.99 464,159,574.60 200,796,924.30
其他長期負債 41,320,531.07 15,749,295.77 48,982,728.29
長期負債合計 2,814,273,452.02 1,826,965,645.49 743,941,937.22
負債合計 13,287,256,936.58 8,583,498,090.13 4,409,386,818.62
少數股東權益 1,540,658,769.80 943,847,448.94 568,390,779.50
實收資本 3,392,706,937.48 3,040,805,911.09 2,996,390,971.08
資本公積 1,437,691,595.18 842,618,637.95 595,946,699.15
盈余公積 93,758,220.98 93,119,769.71 48,122,490.87
未確認的投資損失 -111,964,456.30 -202,274,790.90 -180,358,899.42
未分配利潤 500,047,690.39 165,139,970.99 660,864.68
股東權益合計 5,312,239,987.73 3,939,183,630.13 3,460,533,081.43
負債和股東權益總計 20,140,155,694.11 13,466,529,169.20 8,438,310,679.55
2、合并利潤表 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 13,711,070,215.72 8,476,605,460.38 5,777,392,167.25
減:主營業務成本 11,564,050,210.49 7,195,023,320.28 4,929,949,172.75
16
主營業務稅金及附加
71,935,671.24 53,532,011.70 38,451,322.12
二、主營業務利潤 2,077,217,606.78 1,231,635,078.18 812,350,903.27
加:其他業務利潤 128,892,229.85 74,806,440.16 73,937,807.84
減:營業費用 433,984,735.65 281,423,158.40 167,701,713.55
管理費用 1,140,555,712.37 673,219,068.17 601,953,429.37
財務費用 253,715,033.19 126,938,362.96 60,882,257.20
三、營業利潤 377,854,355.42 224,860,928.81 55,751,310.99
加：投資收益 41,980,676.37 7,395,927.46 5,677,764.30
補貼收入 139,193,480.05 94,041,225.38 141,224,183.20
營業外收入 24,294,720.84 8,960,968.74 4,987,400.81
減：營業外支出 65,544,259.24 18,255,810.73 32,056,571.63
四、利潤總額 517,780,733.61 316,895,600.32 179,181,301.38
減：所得稅 88,212,317.18 32,817,362.96 38,278,110.72
少數股東損益 165,507,536.78 99,181,795.28 -5,128,576.40
加：未確認的投資損失 10,694.43 28,005,451.29 17,549,694.81
五、凈利潤 264,071,574.08 212,901,893.37 163,581,461.87
加：年初未分配利潤 262,447,931.21 -17,603,877.90 -135,001,168.75
六、可供分配的利潤 526,430,866.07 195,298,015.47 28,339,912.42
七、可供投資者分配的利潤 500,047,690.39 165,139,970.99 701,869.09
八、未分配利潤 500,047,690.39 165,139,970.99 660,864.68
3、、合并現金流量表 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 13,507,066,171.49 9,128,725,433.55 6,239,602,174.68
收到的稅費返還 114,158,358.31 84,666,248.92 25,073,654.52
收到其他與經營活動有關的現金 1,820,270,752.19 571,403,291.82 1,078,887,437.66
經營活動現金流入小計 15,441,495,281.99 9,784,794,974.29 7,343,563,266.86
購買商品、接受勞務支付的現金 10,669,537,227.36 7,405,970,125.22 5,122,147,890.29
支付給職工以及為職工支付的現金 1,195,150,891.79 736,111,350.13 549,932,276.89
支付的各項稅費 624,858,171.74 429,327,215.68 190,041,962.54
支付的其他與經營活動有關的現金 2,270,626,474.64 888,063,353.40 1,305,488,906.36
經營活動現金流出小計 14,760,172,765.53 9,459,472,044.43 7,167,611,036.08
經營活動現金流量凈額 681,322,516.46 325,322,929.86 175,952,230.78
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 676,671,100.43 36,690,062.46 128,353,575.80
取得投資收益所收到的現金 33,393,895.24 5,515,567.08 10,735,650.58
處置固定資產、無形資產和其他長期 8,572,752.42 7,139,623.94 3,586,117.92
資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 130,752,447.39 854,053,225.18 3,196,063.86
投資活動現金流入小計 849,390,195.48 903,398,478.66 145,871,408.16
購建固定資產、無形資產其他長期資 1,663,927,690.80 732,791,347.44 381,115,590.54
17
產所支付的現金
投資所支付的現金 766,806,355.91 159,339,803.12 304,338,114.62
支付的其他與投資活動有關的現金 137,657,207.49 41,635,950.93 -3,624,640.84
投資活動現金流出小計 2,568,391,254.20 933,767,101.49 681,829,064.32
投資活動產生的現金流量凈額 -1,719,001,058.72 -30,368,622.83 -535,957,656.16
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 43,187,120.00 69,844,915.00 175,072,305.12
借款所收到的現金 6,335,336,242.00 2,219,457,133.04 1,295,062,430.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 2,698,019.46 540,082,600.21 29,086,639.36
籌資活動現金流入小計 6,381,221,381.46 2,829,384,648.25 1,499,221,374.48
償還債務所支付的現金 4,198,258,093.90 1,834,694,908.79 1,043,405,535.45
分配股利、利潤或償付利息所支付的 363,326,626.04 158,998,538.98 93,861,065.09
現金
支付其他與籌資活動有關的現金 361,144,489.62 216,258,911.66 40,762,573.77
籌資活動現金流出小計 4,922,729,209.56 2,209,952,359.43 1,178,029,174.31
籌資活動產生的現金流量凈額 1,458,492,171.90 619,432,288.82 321,192,200.17
四、匯率變動對現金的影響 3,915,405.22 -1,042,354.23 0.00
五、現金及現金等價物凈增加額 424,729,034.86 913,344,241.62 -38,813,225.21
二、審計意見
本公司2005年及2006年財務報告經具有證券、期貨從業資格的天職國際會
計師事務所（天職京審字[2006]第1035號、天職京審字[2007]第1245-1號）審
計，并出具了標準無保留意見的審計報告。
第十一節 其他重大事項
一、其他重大事項說明
信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他
信息，也不存在根據證監會和交易所規定應披露未披露的其他信息。
中國昊華作為本次股權受讓方的主體符合相關法律法規的要求，不存在《收
購辦法》第六條規定的情況，且符合《收購辦法》第五十條的規定。
本次股權劃轉成功后，中國昊華作為上市公司的第一大股東，為此其受讓持
有的56，821，293股作出以下承諾：
同意接受西南院在上市公司進行股權分置改革時所作出的限售承諾，即：
18
（1）、持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不
上市交易或者轉讓；
（2）、在上項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占
上市公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五；在二十四個月內不
超過百分之十。
19
二、信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國昊華化工（集團）總公司
法定代表人：王印海
日期：2007.8.7
20
第十二節 備查文件
以下文件于本權益變動報告書公告之日起備置于天科股份法定地址，在正常
工作時間內可供查閱：
1、信息披露義務人的工商營業執照和稅務登記證
2、信息披露義務人高級管理人員的名單及其身份證明
3、信息披露義務人關于行政劃轉股份的總經理辦公會議決議
4、《國有股權劃轉協議書》
5、信息披露義務人控股股東最近2年未發生變化的證明
6、協議簽署日前6個月內，信息披露義務人及其高級管理人員持有或買賣天
科股份股票的說明
7、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》
第五十條規定的說明
8、信息披露義務人對上市公司后續發展計劃可行性的說明
9、信息披露義務人具備規范運作上市公司的管理能力的說明
10、信息披露義務人關于避免與上市公司同業競爭等利益沖突、保持上市公
司經營獨立性的說明
11、信息披露義務人的近三年財務資料及最近一年審計報告全文
12、信息披露義務人就本次股權劃轉協議應履行的義務所作出的承諾
21
（本頁無正文，為權益變動報告書之簽字蓋章頁）
中國昊華化工（集團）總公司
法定代表人（授權代表）：王印海
二00七年八月七日
22
附表
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 四川天一科技股份有限 上市公司所在地 四川成都市機場路
公司
股票簡稱 天科股份 股票代碼 600378
信息披露義務人 中國昊華化工（集團） 信息披露義務人 北京市朝陽區小營路
名稱 總公司 注冊地 19號
擁有權益的股份 增加■減少□ 有無一致行動人 有□無■
數量變化 不變，但持股人發生變
化□
信息披露義務人 是■否□ 信息披露義務人 是□否■
是否為上市公司 是否為上市公司 實際控制人為中國化工
第一大股東 實際控制人
信息披露義務人 是■否□ 信息披露義務人 是□否■
是否對境內、境 回答“是”，請注明公司 是否擁有境內、 回答“是”，請注明公司
外其他上市公司 家數。共一家（風神股 外兩個以上上市 家數
持股5%以上 份，600469，手續正在 公司的控制權
辦理）。
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □
（可多選） 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更 ■
間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □
執行法院裁定 □
繼承 □
贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人
披露前擁有權益
的股份數量及占 持股數量： 0股 持股比例： 0%
上市公司已發行
股份比例
本次發生擁有權
益的股份變動的
數量及變動比例 變動數量： 56,821,293 股 變動比例： 23.13%
23
與上市公司之間 是 □ 否 ■
是否存在持續關
聯交易 本次權益變動之后，與上市公司之間將不存在持續關聯交易
與上市公司之間 是 □ 否 ■
是否存在同業競
爭
信息披露義務人 是 ■ 否 □
是否擬于未來12
個月內繼續增持
信息披露義務人 是 □ 否 ■
前6個月是否在
二級市場買賣該
上市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 ■
辦法》第六條規
定的情形
是否已提供《收 是 ■ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披露 是 ■ 否 □
資金來源
是否披露后續計 是 ■ 否 □
劃
是否聘請財務顧 是 □ 否 ■
問
本次權益變動是 是 ■ 否 □ 本次權益變動中的股權轉讓行為需
否需取得批準及
批準進展情況 要國務院國資委的批準，目前正在審批中。
信息披露義務人 無
是否聲明放棄行
使相關股份的表
決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在
欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可
以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
24
（此頁無正文，為四川天一科技股份有限公司詳式權益變動報告書附表簽署
頁）
信息披露義務人名稱（簽章）：
中國昊華化工（集團）總公司
法定代表人（簽章）：王印海
日期：2007.8.7
25
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