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新浪財經

興發集團(600141)關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 21:27 中國證券網
湖北興發化工集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃公告

根據中國證券監督管理委員會發布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》相關要求，公司及時組織各位董事、監事和高級管理人員認真學習領會文件精神。公司高度重視本次專項治理活動，成立了 "專項治理工作"領導小組，部署相關工作進行了深度自查，力爭以本次專項治理活動為契機，著實增強公司規范運作水平。
一、特別提示
公司按照有關要求進行了自查，公司治理有待改進的問題：
（一）投資者關系管理工作有待加強。
（二）內部控制制度仍需進一步完善。
（三）需加強董事會下屬各專門委員會運作。
（四）進一步加強相關人員的學習培訓。
二、公司治理概況
公司自1999年上市以來，一直積極探索、建立和完善現代企業制度，規范公司運作。公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規建立了比較完善的法人治理結構和內部控制制度，在公司日常運作中得到嚴格執行并日趨完善。
（一）制度建設情況
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件要求，制定并修改了《公司章程》、《公司股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《公司信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《獨立董事工作制度》等管理制度，在公司日常運作中嚴格按照以上規章制度運作，形成了權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。
公司正在加強并完善內部控制制度建設，公司在財務管理、勞動人事、安全管理、生產質量、辦公行政等方面現已建立管理制度。對關聯交易、投資決策權限等重大事項在《公司章程》中已做了具體規定并在實際運行中得到嚴格執行。公司將健全完善上述管理制度及其它相應的內部控制制度，同時，對公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性定期進行檢查和評估。
（二）股東大會規范運作情況
公司股東大會嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定運行，從會議的通知、召集、召開、授權委托等均符合相關的規定，股東大會提案的審議、表決依法進行，嚴格遵守關聯交易中的關聯方回避制度、對外擔保的決策程序、對外投資的決策權限以及董事、監事選舉中的累積投票制度，股東大會形成的決議、會議記錄真實有效，股東大會決議公告完整、及時，股東大會對董事會的授權明確具體，確保了股東大會的科學民主決策，維護了公司和股東的合法權益。
（三）董事會規范運作情況
公司董事會的通知、召集、召開、授權委托等嚴格依照《公司章程》、《董事會議事規則》規范進行，公司董事及獨立董事均具備履行職務所需的專業知識、技能和素質，嚴格遵守法律法規、《公司章程》及其公開做出的承諾，積極參加董事會會議，忠實、誠信、勤勉地履行職責。獨立董事遵守按照《獨立董事工作細則》的規定，能夠獨立、公正、客觀地發表獨立意見，維護了公司和股東的合法權益。公司董事會能夠高效運作，科學決策，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。公司董事會會議記錄真實、完整，決議公告及時、準確，董事會檔案資料保存安全有效。
（四）監事會規范運作情況
公司監事會的人員組成中股東監事與職工監事結構合理，符合《公司法》有關規定。公司監事會嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定規范運行，本著對全體股東負責的態度，對公司財務以及公司董事、監事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督，維護了公司及股東的合法權益。
（五）經理層規范運作情況
公司經理層嚴格按照《公司章程》和《總經理工作細則》的職責和權限履行職責，認真執行董事會決議事項，能夠對公司日常生產經營有效管理和控制，不斷提高公司管理水平和經營業績。公司每年年初下達年度任務指標，以此作為考核目標，對公司經理層進行年度考核，將年度績效與管理層年薪、獎金發放掛鉤。
（六）獨立性情況
除董事長在集團有兼職外，公司總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書等人員在股東及其關聯企業中均沒有兼職。公司設立有獨立的采購部、化工生產部、電力生產部、礦產資源部、銷售公司、人力資源部、財務部、計劃考核部、審計部、總經理辦公室等職能部門，獨立運營。公司所屬資產產權清晰，擁有主要生產經營場所及土地使用權獨立完整的產權手續。公司擁有獨立的生產體系、輔助生產系統和配套設施、土地使用權、工業產權、非專利技術等資產，以及獨立的采購和銷售系統；公司不存在大股東違規占用公司的資金、資產及其他資源的情況。公司設立有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；公司獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。公司按照《公司法》和《公司章程》規定，自主開展業務活動，在磷化工產品生產和銷售及其他業務活動中與大股東不存在同業競爭。
（七）公司透明度情況
公司制定了《信息披露管理辦法》，規定了定期報告和臨時報告的編制、審議、披露程序，規定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并在實際運行中嚴格執行。公司信息披露具體事務由公司董事會秘書負責，做到了信息披露的真實、準確、及時、完整，對未經披露的敏感事項做到了嚴格保密，未發生因泄露業績或其它影響股價波動的情形。公司近年來未因信息披露違規而受到監證會、交易所的批評、譴責、處罰等懲戒。
三、公司存在的問題及原因
（一）投資者關系管理工作有待加強。由于公司地處鄂西偏遠山區，交通不是十分便利，出席股東大會的股東均為持有限售條件股份的法人股東，眾多的持無限售條件股份投資者參加股東大會積極性不強，導致公司管理層與投資者直接交流的機會較少。公司網站雖然設立有投資者專欄，但未能提供留言及交流的平臺。
（二）內部控制制度仍需進一步完善。
《公司章程》規定了關聯交易的審批權限、程序以及關聯董事回避表決制度，但公司尚未根據《公司章程》制定相關的關聯交易規范細則。為規范公司與各關聯方發生的關聯交易行為，公司需制定《關聯交易管理制度》 。
（三）需加強董事會下屬各專門委員會運作。
公司董事會下設發展戰略委員會，提名薪酬及考核委員會和審計委員會。各委員會獨立董事占多數，均由獨立董事擔任委員會主任。公司四名獨立董事是各自領域專家，具有很強的專業水平，為公司發展提供了很多建設性意見。但由于各委員會沒有專門的工作人員，導致很多工作難以開展。
（四）進一步加強相關人員的學習培訓。
隨著中國證券市場的不斷發展，新的法律法規和政策不斷出臺，公司相關人員只有不斷的學習、掌握及運用新的法律法規及政策，才能更好地履行本職工作，也只有領會了新的法律法規及政策精神，才能真正做到規范公司運作，提高管理水平，將有助于推動公司持續健康的發展。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）投資者關系管理工作有待加強。
整改措施：1、完善股東大會召開相關環節，如采用網絡投票、股東大會召開地點選擇在交通相對方便的宜昌市。2、采取召開投資者見面會、新聞發布會、邀請參觀企業等多種方式與投資者深入交流和溝通。3、重新設計公司網站投資者專欄，設立留言和直接交流的平臺。
整改時間：投資者關系管理在日常工作中不斷加強完善；網站投資者專欄交流平臺在9月30日前完成。
責 任 人：副董事長兼董秘孫衛東、董事會秘書辦公室、信息中心。
（二）內部控制制度仍需進一步完善。
整改措施：根據《上海證券交易所所股票上市規則》和《公司章程》對關聯交易的有關規定，結合公司實際情況，制定《關聯交易管理制度》。
整改時間：2007年8月10日前
責 任 人：總經理舒龍、副董事長兼董秘孫衛東、董事會秘書辦公室。
（三）需加強董事會下屬各專門委員會運作。
整改措施：1、公司為各專門委員會指派專人，定期向各委員會主任報告工作；2、及時收集整理相關信息，迅速報告各委員會成員，以便及時作出決策；3、建立各專門委員會例會制度，定期召開會議。
整改時間：2007年9月30日前
責 任 人：董事長李國璋、總經理舒龍、副董事長兼董秘孫衛東、董事會秘書辦公室。
（四）進一步加強相關人員的學習培訓。
整改措施：1、加大學習培訓力度，重點加強對新法律法規及政策的學習，提高相關人員的能力。2、積極組織公司董事、監事和高管參加交易所和證券監管部門組織的各項培訓，并結合內部培訓的方法，提高其規范運作意識和運作水平。
整改時間：1、每半年組織一次學習培訓。2、日常工作中將新規則、政策、制度等編輯送董事、監事、高管。3、爭取2007年內組織三分之一的董事、監事和高管參加培訓。
責 任 人：董事長李國璋、副董事長兼董秘孫衛東、董事會秘書辦公室。
五、有特色的公司治理做法
1、獨立董事結構合理，專業優勢互補充分。公司4名獨立董事，分別是企業管理、化工專業、金融專業和會計專業的專家，具有豐富的理論知識和很強的實踐經營。獨立董事充分發揮各自專業優勢，為公司決策提供了很多建設性意見，降低了企業經營風險，促進企業健康發展。公司獨立董事都勤勉盡責，特別獨立董事是李桂榮，作為注冊會計師、會計專業專家，具有豐富的企業管理經驗，每季度抽出半個月時間，對公司財務管理進行指導，規范了公司財務管理。獨立董事王霄鵬先生，為了解公司行業競爭狀況，親自走云南、貴州，做市場調查分析。平常也抽出大量時間了解與公司發展相關的信息和情報，很好的履行了職責。獨立董事何光昶先生，在金融領域工作多年，對國家宏觀經濟政策把握較準，對公司如何降低政策風險，平穩發展提出了很多寶貴的建議。獨立董事顧宗勤先生，作為化工領域專家，對公司規劃發展、產品鏈條延伸、項目建設等提出了很好建議，對保證公司產品發展方向，提供了有力的技術支持。他們不僅按時出席董事會，還經常抽時間專門到公司進行檢查指導督促工作，深入調研。
2、公司主要從事磷化工產品生產，通過多年的努力，公司已經初步形成了礦電磷一體化的發展格局。公司按照化工、電力、礦山等專業生產性質不同，分別設置了化工生產部、電力生產部和礦產資源部，對公司直屬電站、分廠和控股礦產子公司進行分類管理，通過部門之間的協調配合，既有助于各系統內部的專業化管理，又有利于實現各分廠、電站和礦井的協同生產。在公司財務管理上，公司實行向子公司委派財務總監制度，歸公司財務部統一管理；子公司資金使用由公司財務部統一調度，每年根據情況申報資金使用預算計劃，按公司財務部審批的資金計劃執行，公司財務部對各分子公司財務實時監控。通過上述部門設置和資金計劃管理，公司有效地實現了部門協同管理和加強了對子公司的管理控制。
六、其他需要說明的事項
公司接受評議的聯系方式：
上海證券交易所網站：www.sse.com.cn，"上市公司評議"專欄
中國證監會：gszl@csrc.gov.cn
湖北證監局：gongzongpy@hotmail.com
上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司電子郵箱：600141@xingfagroup.com
電話及傳真：0717-6760850
聯系人：包良云 李美輝
湖北興發化工集團股份有限公司董事會
2007年8月7日

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