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吉林化纖(000420)關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 17:07 中國證券網(wǎng)
吉林化纖股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查報告及整改計劃

特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)問題
吉林化纖股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）自上市以來一直非常重視公司治理工作。作為一個企業(yè)，公司在改制中不斷規(guī)范、完善，但公司的治理狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》還存在一定差異：
第一、內(nèi)控制度有待改進(jìn)和健全，執(zhí)行力有待進(jìn)一步加強(qiáng)；
第二、公司的財務(wù)管理體系有待進(jìn)一步完善；
第三、公司內(nèi)還沒有設(shè)立各項(xiàng)專門委員會；
第四、監(jiān)事會的監(jiān)督職能需要繼續(xù)強(qiáng)化；
第五、信息披露工作有待加強(qiáng)。
一、公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行運(yùn)作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理的職權(quán)與運(yùn)作基本按《公司法》、《證券法》、《公司章程指引》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
在與控股股東的關(guān)系上，公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行“五分開”，公司與控股股東基本上實(shí)行了人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司沒有為控股股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占、挪用本公司資金情況。
內(nèi)部控制制度方面，公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求，制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度，并得到較好的落實(shí)。公司制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》，使股東大會、董事會和監(jiān)事會在運(yùn)作中、總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行；公司明確各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門。同時，公司將于今年6月底前根據(jù)最新頒布的有關(guān)規(guī)定對公司的內(nèi)控制度、財務(wù)制度等進(jìn)行整理、回顧和修訂，及對這些制度的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤，逐步建立、健全和完善公司的內(nèi)部控制制度，并將制度實(shí)施到位，使公司的管理質(zhì)量進(jìn)一步提高。
信息披露方面，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。并主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。
二、公司治理存在的問題及原因
公司改制較早，按股份有限公司的規(guī)范，建立了以股東大會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層主持日常生產(chǎn)經(jīng)營，監(jiān)事會代表股東和職工實(shí)施監(jiān)督的公司治理機(jī)制。并且，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，通過明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理層的權(quán)責(zé)，合理分工，獨(dú)立運(yùn)作，做到權(quán)責(zé)清晰，各施其職，使其有效行使決策、監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)，保證了公司各項(xiàng)工作的順利進(jìn)行，提高了工作效率。經(jīng)過多年的改進(jìn)和完善，公司的治理機(jī)制逐步走向規(guī)范化。另一方面，公司繼續(xù)深化企業(yè)內(nèi)部機(jī)制改革。
通過致力實(shí)施管理制度的規(guī)范化，建立嚴(yán)密的管理制度，加強(qiáng)自我約束；改變組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理的現(xiàn)象，精簡機(jī)構(gòu)，科學(xué)合理地設(shè)置組織結(jié)構(gòu)，提高辦事效率；改革分配制度，通過運(yùn)用業(yè)績評價，把考核結(jié)果體現(xiàn)到薪酬上，增強(qiáng)員工的責(zé)任感和危機(jī)感，提高工作積極性。通過進(jìn)行內(nèi)部機(jī)制的調(diào)整，建立了靈活的反應(yīng)機(jī)制，為公司的經(jīng)營發(fā)展打下了堅實(shí)的基礎(chǔ)。盡管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些問題有待我們?nèi)ジ倪M(jìn)和完善。
（一）公司內(nèi)控制度有待改進(jìn)和健全，內(nèi)控制度執(zhí)行力有待加強(qiáng)
公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，先后制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《投資者關(guān)系管理制度》、《獨(dú)立董事工作制度》等一系列公司內(nèi)部管理制度，上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行。但公司部分制度未能做到及時回顧和修訂，存在部分制度過時的情況，公司的內(nèi)部管理制度有待進(jìn)一步健全和完善。在公司管理環(huán)節(jié)方面制定的各項(xiàng)管理制度，有部分未能完全按章執(zhí)行，公司應(yīng)加強(qiáng)管理，在健全制度化建設(shè)的同時，提高制度的執(zhí)行力。
（二）財務(wù)管理方面有待完善
公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》及稅法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了相關(guān)的財務(wù)管理制度，并按照《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等的有關(guān)規(guī)定建立公司會計核算體系，在實(shí)際工作中能夠按照公司內(nèi)部財務(wù)管理制度認(rèn)真執(zhí)行。需進(jìn)一步完善之處是實(shí)行新的企業(yè)會計制度準(zhǔn)則后，財務(wù)人員應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)，按照新準(zhǔn)則要求進(jìn)一步完善會計核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊企業(yè)會計準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過渡。
（三）公司內(nèi)還沒有設(shè)立各項(xiàng)專門委員會
公司雖然建立嚴(yán)密規(guī)范的管理制度，內(nèi)部有自我約束機(jī)制，分配制度上，運(yùn)用業(yè)績評價，把考核結(jié)果體現(xiàn)到薪酬上，但是公司未按著相關(guān)規(guī)定在董事會設(shè)立各項(xiàng)專門委員會。如提名委員會，薪酬委員會等。公司董事會針對這一個問題正在進(jìn)行整改。
（四）監(jiān)事會的監(jiān)督職能需要強(qiáng)化
監(jiān)事會在履行監(jiān)督職責(zé)方面仍需加強(qiáng)。監(jiān)事在會議上發(fā)表自己的意見還不夠充分。監(jiān)事會主席雖然能夠列席董事會會議，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、投資決策及董事和高級管理人員的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司內(nèi)控制度落實(shí)執(zhí)行情況檢查力度仍需加強(qiáng)，對公司的財務(wù)、報表數(shù)據(jù)等情況檢查和跟進(jìn)不足，未能及時提出意見和建議，監(jiān)督力度仍需加強(qiáng)。
（五）公司部分內(nèi)部信息上報存在的不足之處
由于部分信息披露義務(wù)人對信息披露工作重要性認(rèn)識不高，對《信息披露制度》認(rèn)識不深，公司將在以后的工作中，加強(qiáng)對相關(guān)人員的培訓(xùn)，使其了解《信息披露制度》及有關(guān)規(guī)定，將繼續(xù)補(bǔ)充完善信息披露方面的有關(guān)規(guī)定，提高信息披露工作的質(zhì)量。
三、整改措施、整改時間及責(zé)任人：
在后期的工作中，公司將進(jìn)一步提高和完善公司治理水平，具體整改工作如下：
整改措施 完成時間 責(zé)任人
按照《公司法》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指
引》等相關(guān)的規(guī)定，修訂完善公司的各項(xiàng)管理制度，并且 8月15日 徐建國
嚴(yán)格按照制度執(zhí)行。
完善會計核算體系，修訂和健全財務(wù)管理制度。 8月20日 馬寶姝
建立《子公司管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》，《重
大投資管理制度》和《募集資金管理制度》等內(nèi)控制度。 8月30日 徐建國
設(shè)立專門委員會 8月30日 徐建國
加強(qiáng)監(jiān)事的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高其監(jiān)督職能。 8月15日 姜巖峰
按照《上市公司信息披露管理辦法》，修訂完善公司信息
披露方面的管理制度，并加強(qiáng)相關(guān)人員的培訓(xùn)，保證信息 8月15日 徐建國
披露的及時公布及其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性。
加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高管人員和工作人員的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，不 9月20日 徐建國
斷提高其素質(zhì)，從而提高信息披露工作的質(zhì)量。
四、其他需要說明的事項(xiàng)
公司治理專項(xiàng)活動公眾眾評議郵箱：
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所：http://www.szse.cn/mian/disclosure/bulliten/gszlwjcv/
吉林證監(jiān)局：zhengy@csrc.gov.cn
本公司聯(lián)系人：徐建國
聯(lián)系電話：0432-3502452
傳真：0432-3502329
吉林化纖股份有限公司
二OO七年七月二十日

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