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新浪財經

東睦股份(600114)2007年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 15:12 中國證券網
上海市邦信陽律師事務所關于東睦新材料集團股份有限公司2007年第一次臨時股東大會法律意見書

致：東睦新材料集團股份有限公司
上海市邦信陽律師事務所接受東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師現場見證公司2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《公司章程》的規定，就公司本次大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表法律意見。本所律師不對本次大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。本法律意見書僅供本次大會說明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
第一節 正 文
一、本次大會的召集、召開程序
1、公司已于2007年7月13日向股東發出《東睦新材料集團股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議公告暨召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知》。會議通知載明了本次大會的會議召開時間、召開地點、審議事項、出席對象等內容。
2、本次大會于2007年8月6日上午10時在東睦新材料集團股份有限公司（寧波市江東南路147號）會議室召開。會議召開的時間、地點及審議事項與前述通知披露的一致。
本所律師認為，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、與會人員的資格、召集人資格的合法有效性
經本所律師核查，本次大會由公司董事會召集。參加本次大會的股東或股東代表共6人，代表股份98195174股，占公司股份總數的50.23％。公司部分董事、監事和高級管理人員出席或列席了會議，經本所律師驗證，上述與會人員的資格合法有效。
三、本次大會的表決
與會股東及股東代表對列入本次會議的議案進行審議并以記名投票方式表決，通過了如下決議：
1、審議通過《關于選舉公司第三屆董事會董事的預案》
（1）選舉盧德寶為公司第三屆董事會董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（2）選舉池田修二為公司第三屆董事會董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（3）選舉顧瑾為公司第三屆董事會董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（4）選舉多田昌弘為公司第三屆董事會董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（5）選舉稻葉義幸為公司第三屆董事會董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（6）選舉曹陽為公司第三屆董事會董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（7）選舉郭洪光為公司第三屆董事會獨立董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（8）選舉汪永斌為公司第三屆董事會獨立董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（9）選舉樂俊安為公司第三屆董事會獨立董事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
2、審議通過《關于選舉公司第三屆監事會股東代表出任的監事的預案》
（1）選舉應偉國為公司第三屆監事會由股東代表出任的監事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（2）選舉藤井郭行為公司第三屆監事會由股東代表出任的監事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
（3）選舉金光明為公司第三屆監事會由股東代表出任的監事；
表決結果：投票表決權98195174票，占與會有表決權股份總數的100%。
本所律師認為，本次大會表決程序、表決結果合法有效。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，本次大會的召集、召開程序、與會人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。本次大會的決議合法、有效。
第二節 結 尾
一、法律意見書的出具
本法律意見書由上海市邦信陽律師事務所出具，經辦律師為徐軍律師、顧海濤律師。
二、法律意見書的正、副本份數
本法律意見書正本二份，無副本。
上海市邦信陽律師事務所
法定代表人：胡光
徐 軍
經辦律師
顧海濤
二○○七年八月六日

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