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新浪財經

力元新材(600478)第二屆董事會第二十六次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月07日 13:02 中國證券網
長沙力元新材料股份有限公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
長沙力元新材料股份有限公司（以下簡稱“力元新材”或“公司”）第二屆董事會第二十六次會議于2007年8月4日在長沙市紫東閣華天大酒店24樓召開。會議應出席董事9人，實際出席8人，董事陳振兵先生、張聚東先生因公出差分別授權委托董事長鐘發平先生、董事劉濱先生代為行使表決權，董事吳學貴先生因無法取得聯系沒有行使表決權。公司2位監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長鐘發平先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經認真審議，會議以書面表決方式逐項進行表決，通過了以下議案：
1、關于審議通過《長沙力元新材料股份有限公司非公開發行股票購買資產報告書（草案）》的議案
6票贊成，0票棄權，0票反對。
董事鐘發平、陳振兵先生系與關聯方湖南科力遠高技術有限公司(以下簡稱“科力遠公司”)有利害關系的關聯董事，沒有參與此項表決。
《長沙力元新材料股份有限公司非公開發行股票購買資產報告書（草案）》詳見上海交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
2、關于批準與控股股東簽訂的《力元新材非公開發行股票購買資產協議》的議案
6票贊成，0票棄權，0票反對。
關聯董事鐘發平先生、陳振兵先生回避了此項議案的表決。
根據公司第二屆董事會第二十一次會議決議, 在公司聘請中介機構對科力遠公司電池類資產進行評估、審計并出具審計報告、資產評估報告等文件的基礎上，公司與科力遠公司簽訂了《非公開發行股票購買資產協議》。提請董事會批準該協議。《非公開發行股票購買資產協議》詳見上海交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
3、《董事會討論并預計本次發行對上市公司的影響》的議案
8票贊成，0票棄權，0票反對。
根據公司近三年經審計備考合并財務報表，本次資產購買完成后，公司資產規模和凈資產規模有較大幅度的增長，截至2006年12月31日的備考合并總資產和凈資產將分別比交易前增長46.60%和22.67%。同時，本次資產購買完成后，公司主營業務收入和凈利潤均有較大幅度提升，根據江蘇天衡會計師事務所有限公司經審核的備考盈利預測報告和盈利預測報告，預計2007年合并凈利潤為1,840萬元，預計2008年合并凈利潤為5,245萬元，本次收購完成后，公司經營業績及每股收益將明顯提升。
4、關于同意控股股東申請豁免要約收購義務的議案
6票贊成，0票棄權，0票反對。
關聯董事鐘發平先生、陳振兵先生回避了此項議案的表決。
獨立董事認為：公司擬提請股東大會同意科力遠公司申請豁免要約收購義務，符合上市公司的根本利益，未損害非關聯股東的利益，關聯董事就相關的議案的表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
以上關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利益關系的關聯人（科力遠公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權。由于本次非公開發行股票后，科力遠公司及鐘發平先生作為一致行動人對公司持股比例將超過30%，從而觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》，本次公司向科力公司非公開發行股票，屬要約豁免情形。鑒于公司本次向科力遠公司非公開發行股票收購其電池類資產，將進一步拓寬公司發展空間，增強盈利能力及持續經營能力，對公司未來發展具有重要影響，而本次豁免要約收購又是科力遠公司與本公司簽訂的《非公開發行股票購買資產協議》生效的前提條件。同時，科力遠公司已承諾在本次發行結束后三十六個月內不轉讓本次發行所認購股份。因此，擬同意科力遠公司及其一致行動人免于發出收購要約。
5、關于召開二○○七年度第二次臨時股東大會的議案
8票贊成，0票棄權，0票反對。
董事會決定于2007年8月22日召開2007年第二次臨時股東大會，會議的具體事宜詳見公司本日同時公告的《長沙力元新材料股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
長沙力元新材料股份有限公司董事會
2006年8月4日

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